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Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di Eni svolge funzioni di vigilanza, in accordo col modello tradizionale di amministrazione e controllo adottato da Eni, previsto dall’ordinamento italiano.

Il Collegio Sindacale

La composizione del Collegio Sindacale di Eni e le biografie dei singoli componenti.

  • Stefania Bettoni - Sindaco supplente

  • Claudia Mezzabotta - Sindaco Supplente

  • Andrea Simoni - Segretario del Collegio Sindacale

La composizione del Collegio Sindacale

Eni adotta il modello tradizionale di amministrazione e controllo previsto dall’ordinamento italiano, in cui le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale di Eni, composto da 5 Sindaci effettivi e 2 supplenti, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti il 13 aprile 2017, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, per tre esercizi, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Dei 5 Sindaci effettivi nominati, tre sono stati tratti dalla lista presentata dal Ministero dell’economia e delle finanze (lista di “maggioranza”) e due – fra cui la Presidente del Collegio Sindacale – sono stati tratti dalla lista presentata da investitori istituzionali italiani ed esteri (lista di “minoranza”). Segretario del Collegio Sindacale è Andrea Simoni, Direttore Amministrazione e Bilancio della Società.

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05/04/2019 - 7:00 PM

Composizione e nomina del Collegio Sindacale

Il meccanismo di nomina del Collegio Sindacale di Eni e i requisiti che devono possedere i Sindaci.

Il voto di lista

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo Statuto prevede che i Sindaci siano nominati mediante voto di lista in cui i candidati sono indicati in numero progressivo.

In base a quanto disposto nello Statuto, per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste, si applicano le procedure per il Consiglio di Amministrazione, nonché le disposizioni emanate da Consob con proprio regolamento.

Le liste dei candidati si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e avere esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste sono corredate da:

i) le informazioni relative all’identità del socio o dei soci che presentano la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

ii) le dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;

iii) un curriculum personale e professionale;

iv) le dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente;

v) la dichiarazione di accettazione della candidatura;

vi) l’elenco degli incarichi rivestiti in altre società.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Lo Statuto prevede una procedura suppletiva che assicura comunque il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste sono depositate, anche tramite un mezzo di documentazione a distanza secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione, presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea in unica o prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o prima convocazione. Le disposizioni dello Statuto finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell’intero Collegio Sindacale.

In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, subentra il Sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindaco supplente tratto da tali liste.

Il 13 aprile 2017 l’Assemblea ha deliberato la nomina del Collegio Sindacale e della Presidente del Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi e, comunque, fino alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019:

  • Sindaci effettivi - Rosalba Casiraghi (Presidente); Enrico Maria Bignami; Paola Camagni; Andrea Parolini e Marco Seracini;

  • Sindaci supplenti - Stefania Bettoni e Claudia Mezzabotta.

I requisiti dei Sindaci

Come ribadito dal Codice di Autodisciplina, i Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno nominati.

Ai sensi del Testo Unico della Finanza, i sindaci devono possedere specifici requisiti di indipendenza, nonché i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia, di concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze. Inoltre, il Codice di Autodisciplina raccomanda che i Sindaci siano scelti fra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice stesso. La verifica sul rispetto di tali criteri da parte dei Sindaci è rimessa al Collegio Sindacale.

Lo Statuto precisa che i requisiti di professionalità possono maturarsi anche attraverso esperienze di almeno un triennio nell'esercizio di:

  • attività professionali o di insegnamento nelle materie di diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale, ovvero
  • funzioni dirigenziali nei settori ingegneristico e geologico.

Il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, è altresì chiamato a valutare di possedere il requisito di professionalità ai sensi delle previsioni dell’art. 19 del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal D.lgs. n. 135/2016 secondo cui “I membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l’ente sottoposto a revisione”.

Il Consiglio di Amministrazione nell’adunanza del 22 marzo 2005, avvalendosi della facoltà concessa dalla SEC nella Rule 10A – 3 agli emittenti esteri quotati negli USA, ha individuato nel Collegio Sindacale l’organo che dal 1° giugno 2005 svolge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, le funzioni attribuite dal Sarbanes-Oxley Act e dalla normativa SEC all’Audit Committee degli emittenti USA.

Almeno uno dei componenti del Collegio è esperto delle tematiche amministrative/finanziarie e ha adeguata conoscenza delle funzioni dell’Audit Committee ed esperienza nell’analisi e nell’applicazione dei principi contabili, nella redazione e revisione dei bilanci e nei processi di controllo interno (Financial Expert).

Ai sensi della normativa vigente in materia di cumulo degli incarichi, non possono assumere la carica di componente dell’organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. Salvo che ricoprano la carica di componente dell’organo di controllo in un solo emittente, essi possono rivestire altri incarichi di amministrazione e di controllo in società di capitali italiane entro i limiti fissati dalla Consob in materia, con proprio regolamento.

I Sindaci sono tenuti a comunicare gli incarichi assunti o cessati, con le modalità e i termini previsti dalla regolamentazione vigente, alla Consob, la quale pubblica le informazioni acquisite, rendendole disponibili nel proprio sito internet.

Le verifiche sul possesso dei requisiti

Il Collegio Sindacale effettua dopo la nomina e periodicamente le verifiche per accertare la sussistenza dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalle norme ad esso applicabili. Il Consiglio di Amministrazione effettua le verifiche ad esso rimesse.

Dopo la nomina e da ultimo nella riunione del 13 febbraio 2019 il Collegio Sindacale in carica ha verificato la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza in capo ai propri componenti, valutando altresì, per l’organo nel suo complesso, il possesso dei requisiti di competenza ai sensi dell’art. 19, comma 3, del D.Lgs 39/2010.

Il 13 aprile 2017 dopo la nomina e da ultimo nella riunione del 14 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha accertato sulla base delle valutazioni effettuate dal Collegio Sindacale, il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità dei sindaci di cui al D.M. 30 marzo 2000, n. 162, come specificati dall’art. 28.1 dello Statuto, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e ha preso atto di quanto comunicato dal Collegio Sindacale sul possesso da parte dei Sindaci dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, della qualifica di “financial expert” prevista dalla normativa statunitense applicabile al Collegio quale “audit committee”, in ragione della quotazione di Eni sul mercato americano e del possesso, per l’organo nel suo complesso, dei requisiti di competenza ai sensi dell’art. 19, comma 3, del D.lgs 39/2010.

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Riunioni e funzionamento del Collegio Sindacale

In conformità alle disposizioni di legge, il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni-e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

Lo statuto di Eni prevede che il Collegio può riunirsi in video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

Ai fini dell’adempimento dei doveri di vigilanza, i sindaci devono assistere alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Codice di Autodisciplina raccomanda che ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e degli altri comitati endoconsiliari partecipi il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci.

Ai sindaci:

  • contemporaneamente agli amministratori, è fornita la documentazione sugli argomenti all’ordine del giorno del Consiglio stesso
  • ai sensi dello statuto, è resa informativa dal Consiglio di Amministrazione e dall’Amministratore Delegato, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, informativa sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate
  • è fornita una completa informativa bimestrale e semestrale aggregata sull’esecuzione delle operazioni con parti correlate di Eni e di quelle con interessi degli Amministratori e Sindaci in base a quanto previsto dalla procedura aziendale in materia di parti correlate.

Ai sensi della succitata procedura in materia di operazioni con interessi di amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate, inoltre, i Sindaci danno notizia agli altri Sindaci e al Presidente del Consiglio di Amministrazione di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

Inoltre, il Collegio Sindacale è stato individuato dal Consiglio di Amministrazione quale organo che svolge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, le funzioni attribuite dal Sarbanes-Oxley Act e dalla normativa SEC all’Audit Committee degli emittenti USA; le funzioni del Collegio in qualità di Audit Committee, che integrano quelle stabilite dalla normativa nazionale per il Collegio Sindacale, sono disciplinate da uno specifico Regolamento, qui disponibile in formato pdf.

Le riunioni del 2018

Il Collegio Sindacale nominato il 13 aprile 2017 nel corso del 2018 si è riunito 25 volte. La durata media delle riunioni è stata di 3 ore e 34 minuti e vi ha partecipato in media il 99% dei Sindaci. Nel corso del 2018 il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da lui delegato, o - relativamente a taluni argomenti – l’intero Collegio Sindacale, hanno partecipato a tutte le 16 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e alle riunioni degli altri Comitati del Consiglio di Amministrazione, ed ha altresì incontrato periodicamente l’Organismo di Vigilanza.

Attività di induction

Il Collegio ha proseguito il programma di induction avviato dopo la nomina del 13 aprile 2017. In particolare nel 2018 ha partecipato alle visite ai laboratori delle aree operative “Upstream” e “Energy Solution” e all’impianto di Zohr in Egitto.

Autovalutazione del Collegio Sindacale

Come già avvenuto nel 2017, anticipando a questo proposito quanto ora previsto dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nell’ultima edizione dell’aprile 2018, il Collegio Sindacale ha condotto un processo di autovalutazione della propria composizione e del proprio operato. Tale processo, i cui esiti sono riportati sia nella Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli Azionisti sia nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, è stato realizzato con il supporto di un consulente esterno per rafforzarne l’obiettività.

Nell’ambito del processo di autovalutazione:

  • è stata confermata l’idoneità di tutti i Sindaci sulla base dei requisiti richiesti dalla normativa italiana e statunitense applicabile ad Eni in quanto quotata al NYSE, valutando positivamente gli aspetti di diversità, anche di genere, presenti nell’attuale composizione del Collegio;
  • l’azione del Collegio è risultata efficiente per l’assidua presenza dei Sindaci alle riunioni del Collegio e del Consiglio di Amministrazione e per la partecipazione alle riunioni dei Comitati endoconsiliari, ed efficace per la fluida interazione con i soggetti rilevanti per il funzionamento del sistema di controllo interno e con i Collegi Sindacali delle principali società controllate;
  • sono state ripercorse e valutate positivamente le attività svolte dal Collegio nel ruolo di Comitato per il Controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell’art. 19 del D.lgs. n. 39/2010.