Il Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto di Eni prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di 3 a un massimo di 9 componenti. Il numero esatto è determinato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti. Lo Statuto prevede inoltre che gli azionisti di minoranza possano designare un numero di loro rappresentanti nel Consiglio pari ai tre decimi del totale (arrotondando tutto all' unità superiore).

Il Testo Unico della Finanza stabilisce che almeno uno degli Amministratori, ovvero due, se il Consiglio è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 3, dello stesso Testo Unico, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento.

Lo Statuto di Eni, dispone in senso migliorativo rispetto a quanto stabilito dalla legge, prevedendo almeno un amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiori a cinque, debbano possedere i citati requisiti di indipendenza.

Inoltre, Il nuovo Codice di Corporate Governance 2020, cui Eni ha aderito il 23 dicembre 2020, prevede che una componente significativa degli amministratori non esecutivi sia indipendente, nel senso di non intrattenere, né di avere di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la società o con soggetti legati a quest’ultima, relazioni tali da condizionarne l’attuale autonomia di giudizio.

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti devono essere adeguati alle esigenze dell’impresa e al funzionamento dell’organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell’organo di amministrazione. Tale quota, applicabile a partire dai rinnovi successivi al 31 dicembre 2020, è già rispettata da Eni.

Lo Statuto di Eni, inoltre, richiede che gli Amministratori (e i Direttori Generali) possiedano i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. In particolare, gli Amministratori devono possedere gli stessi requisiti di onorabilità previsti per i componenti degli organi di controllo delle società quotate, nonché gli ulteriori specifici requisiti prescritti dalle norme speciali ad essi applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione valuta in occasione della nomina e periodicamente, unitamente ai requisiti di indipendenza, anche quelli di onorabilità degli Amministratori, nonché l'inesistenza di causa di ineleggibilità e incompatibilità. Al Comitato per le nomine è attribuito il compito di provvedere all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e dell'assenza di causa di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi.

Il Collegio Sindacale è chiamato a verificare l'applicazione corretta dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Nel caso in cui in capo a un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

Nella riunione del 14 maggio 2020, dopo la nomina e, da ultimo, nella riunione del 1° aprile 2021, previa istruttoria del Comitato per le Nomine e sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della società, il Consiglio di Amministrazione ha accertato in capo a tutti i consiglieri il possesso dei requisiti di onorabilità e l’assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come richiesto dalla normativa vigente, nonché il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, come richiamati dallo Statuto della Società, da parte della Presidente Lucia Calvosa e dei Consiglieri Ada Lucia De Cesaris, Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack, Emanuele Piccinno, Nathalie Tocci e Raphael Louis L. Vermeir.

Con riferimento ai requisiti di indipendenza del Codice di Autodisciplina 2018, al tempo vigente, nella riunione del 14 maggio 2020 il Consiglio aveva inoltre ritenuto indipendenti, sulla base dei parametri e criteri applicativi raccomandati dal Codice, i Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Tocci e Vermeir. La Presidente Calvosa, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina 2018, non poteva essere dichiarata indipendente essendo un esponente di rilievo della Società.

A seguito dell’adesione al nuovo Codice di Corporate Governance, nella riunione del 1° aprile 2021, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, il Consiglio di Amministrazione:

• prima di procedere alla verifica annuale, ha definito i criteri per la valutazione dell'indipendenza, ai sensi delle Raccomandazioni 6 e 7 del nuovo Codice, confermando i criteri già individuati in applicazione del Codice di Autodisciplina 2018 relativi alla individuazione della remunerazione aggiuntiva che potrebbe pregiudicare l’indipendenza nel 30% della remunerazione fissa per la carica, nonché alla identificazione delle società controllate aventi rilevanza strategica (Versalis S.p.A. e Eni International BV) e decidendo di adottare i criteri stabiliti dal nuovo Codice per la definizione degli stretti familiari, come elencati nella relativa Q&A. In relazione al criterio per la valutazione della significatività dei rapporti di cui alla Raccomandazione 7 lett. c) del nuovo Codice, il Consiglio ha confermato il criterio che fa riferimento alle operazioni con parti correlate al di sopra della soglia di esiguità ed escludendo le operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard;
• sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della società, ha ritenuto indipendenti, ai sensi del Codice stesso, la Presidente Calvosa e i Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Tocci e Vermeir.

Il Consiglio di Amministrazione del 17 febbraio 2022, con il supporto del Comitato per le Nomine:

• ha preliminarmente approvato di modificare i criteri per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, di cui alla Raccomandazione 7, lettera c) del Codice di Corporate Governance, prevedendo di fare riferimento alle operazioni con parti correlate o con soggetti di interesse o stretti familiari non inclusi nelle parti correlate, ma rilevanti ai fini del presente Codice al di sopra della soglia di esiguità ed escludendo le operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard, come definite dalla normativa interna in materia di operazioni con parti correlate. La significatività di dette relazioni può essere attenuata o esclusa al ricorrere di almeno due delle seguenti circostanze: (i) preesistenza della relazione rispetto all’assunzione della carica in Eni; (ii) incidenza della relazione con Eni inferiore al 5% del fatturato annuo (o, analogamente, il 5% del reddito dell’amministratore o di un suo stretto familiare) della società controllata dall’amministratore o della quale l’amministratore (o un suo stretto familiare) sia amministratore esecutivo o dello studio professionale o società di consulenza di cui l’amministratore (o un suo stretto familiare) sia partner; (iii) interruzione della relazione prima dell’inizio del mandato o non oltre sei mesi dall’inizio del mandato;
• sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della società, ha ritenuto indipendenti, ai sensi del Codice stesso, la Presidente Calvosa e i Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Piccinno, Tocci e Vermeir.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri componenti.

Conformemente alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance 2020 cui Eni aderisce, il Consiglio di Amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Eni, anche in considerazione della partecipazione ai Comitati consiliari della Società.

Di seguito l’orientamento approvato da Consiglio il 14 maggio 2020, come risultante a seguito dell’adesione al Codice di Corporate Governance 2020, da ultimo aggiornato il 22 febbraio 2023:

a) Un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire la carica di:

1. Consigliere esecutivo in altra società quotata ovvero in una società finanziaria¹, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro e
2. Consigliere non esecutivo o Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di una delle predette società;
3. Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Eni.

b) Un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di:

1. Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate, ovvero
2. Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di cinque delle predette società;
3. Consigliere esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere non esecutivo un Amministratore esecutivo di Eni².

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni.
Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.
In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Eni, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l’assunzione dell’incarico ove ne ravvisi l’incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Eni.
La disciplina riferita all'Amministratore esecutivo si applica anche ai Direttori Generali, ad eccezione delle previsioni sul divieto di cross-directorship.
Il Consiglio di Amministrazione, successivamente alla nomina e periodicamente, previa istruttoria del Comitato per le nomine, sulla base delle informazioni fornite, verifica il rispetto da parte degli Amministratori dei limiti al cumulo degli incarichi in altre società stabilito dal Consiglio stesso.

1) Si considerano "società finanziarie", ai fini del cumulo, gli intermediari finanziari di cui all’articolo 106 del d.lgs. n. 385 del 1993 (Testo Unico Bancario) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del d.lgs. n. 58 del 1998 (Testo Unico della Finanza).

2) Si considerano “cariche ricoperte in società del Gruppo Eni”, escluse dal limite del cumulo, anche gli incarichi non esecutivi ricoperti su designazione Eni in società collegate o a controllo congiunto.

ll Consiglio si riunisce, come previsto nello Statuto, nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che lo giudichi necessario la Presidente o - in sua assenza o impedimento - l'Amministratore Delegato, o quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione deve essere altresì convocato quando è richiesto da almeno due Consiglieri (da parte di un consigliere se il Consiglio è composto da tre membri) per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.

Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche dal Collegio Sindacale, previa comunicazione alla Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio.

La convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve.

Il funzionamento e l’organizzazione del Consiglio di amministrazione sono disciplinati da un Regolamento, approvato da ultimo nella riunione del 16 dicembre 2021 che disciplina le modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni consiliari.

Particolare attenzione è dedicata al ruolo del Segretario del Consiglio e Board Counsel (Segretario della Società), che riveste una funzione di garanzia per il Consiglio e i Consiglieri, la cui attività è disciplinata in dettaglio dallo Statuto del Segretario allegato al Regolamento.