Lo Statuto di Eni prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di 3 a un massimo di 9 componenti. Il numero esatto è determinato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti. Lo Statuto prevede inoltre che gli azionisti di minoranza possano designare un numero di loro rappresentanti nel Consiglio pari ai tre decimi del totale (arrotondando tutto all' unità superiore).

Il Testo Unico della Finanza stabilisce che almeno uno degli Amministratori, ovvero due, se il Consiglio è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci delle società quotati dall'art. 148, comma 3, dello stesso Testo Unico, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento.

Lo Statuto di Eni, disponendo in senso migliorativo rispetto a quanto stabilito dalla legge, prevedendo almeno un amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiori a cinque, debbano possedere i citati requisiti di indipendenza.

Inoltre, il Codice di Autodisciplina prevede che un numero adeguato di Amministratori non esecutivi siano indipendenti, nel senso di non intrattenere né di avere recentemente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionare attualmente l 'autonomia di giudizio. Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti devono essere adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'emittente e tali da consentire la costituzione di Comitati all'interno del Consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice. Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, come Eni, il Codice raccomanda che almeno un terzo del Consiglio sia costituito da Amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest’ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli Amministratori indipendenti non sono meno di due.

Lo Statuto di Eni, inoltre, richiede che gli Amministratori (e i Direttori Generali) possiedano i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. In particolare, gli Amministratori devono possedere gli stessi requisiti di onorabilità previsti per i componenti degli organi di controllo delle società quotate, nonché gli ulteriori specifici requisiti prescritti dalle norme speciali ad essi applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione valuta in occasione della nomina e periodicamente, unitamente ai requisiti di indipendenza, anche quelli di onorabilità degli Amministratori, nonché l'inesistenza di causa di ineleggibilità e incompatibilità. Al Comitato per le nomine è attribuito il compito di provvedere all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e dell'assenza di causa di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi.

Il Collegio Sindacale è chiamato a verificare l'applicazione corretta dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Nel caso in cui in capo a un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

Nella riunione del 14 maggio 2020, dopo la nomina, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della società, il Consiglio di Amministrazione ha accertato in capo a tutti i consiglieri il possesso dei requisiti di onorabilità e l’assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come richiesto dalla normativa vigente, nonché il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, come richiamati dallo Statuto della Società, da parte della Presidente Lucia Calvosa e dei Consiglieri Ada Lucia De Cesaris, Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack, Emanuele Piccinno, Nathalie Tocci e Raphael Louis L. Vermeir.

Con riferimento ai requisiti di indipendenza del Codice di Autodisciplina, cui Eni aderisce, il Consiglio ha inoltre ritenuto indipendenti, sulla base dei parametri e criteri applicativi raccomandati dal Codice, i Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Tocci e Vermeir. La Presidente Calvosa, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, non può essere dichiarata indipendente essendo un esponente di rilievo della Società.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri componenti.

In attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce, il Consiglio di Amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Eni, anche in considerazione della partecipazione ai Comitati consiliari della Società. Con delibera del 14 maggio 2020, confermando l’orientamento del precedente Consiglio, il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Eni.

Ai fini degli articoli 1.C.2, 1.C.3 e 2.C.6 del Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce, per assicurare che gli Amministratori possano dedicare il tempo necessario per l’efficace svolgimento del loro incarico, il Consiglio, tenuto conto della partecipazione ai comitati consiliari, esprime il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli Amministratori:
a) Un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire la carica di:

1. Consigliere esecutivo in altra società quotata in mercati regolamentati, italiani o esteri, ovvero in una società finanziaria¹, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro e
2. Consigliere non esecutivo o Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di una delle predette società;
3. Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Eni.

b) Un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di:

1. Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate, ovvero
2. Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di cinque delle predette società;
3. Consigliere esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere non esecutivo un Amministratore esecutivo di Eni.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni.
Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.
In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Eni, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l’assunzione dell’incarico ove ne ravvisi l’incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Eni.
La disciplina riferita all'Amministratore esecutivo si applica anche ai Direttori Generali, ove nominati, ad eccezione delle previsioni sul divieto di cross-directorship.
Il Consiglio di Amministrazione, successivamente alla nomina e periodicamente, previa istruttoria del Comitato per le nomine, sulla base delle informazioni fornite, verifica il rispetto da parte degli Amministratori dei limiti al cumulo degli incarichi in altre società stabilito dal Consiglio stesso.

Note

1) Si considerano "società finanziarie", ai fini del cumulo, gli intermediari finanziari di cui all’articolo 106 del d.lgs. n. 385 del 1993 (Testo Unico Bancario) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del d.lgs. n. 58 del 1998 (Testo unico della finanza).

Il Consiglio si riunisce, come previsto nello Statuto, nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che lo giudichi necessario la Presidente o - in sua assenza o impedimento - l'Amministratore Delegato, o quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione deve essere altresì convocato quando è richiesto da almeno due Consiglieri (da parte di un consigliere se il Consiglio è composto da tre membri) per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.

Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche dal Collegio Sindacale, previa comunicazione alla Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio.

La convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve. 

Il funzionamento e l’organizzazione del Consiglio di amministrazione sono disciplinati da un Regolamento, approvato da ultimo nella riunione del 14 maggio 2020 che disciplina tra le modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni consiliari.

In particolare, ai sensi del Regolamento, l'avviso di convocazione, che è firmato dalla Presidente dopo aver esaminato le proposte dell'Amministratore Delegato, indica: il luogo della riunione; i luoghi nei quali è possibile partecipare alla riunione in videoconferenza o eventuali altre forme di collegamento consentite; la data e l'ora della riunione; l'ordine del giorno.

L'avviso di convocazione è inviato agli Amministratori, ai Sindaci effettivi e al Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Eni e al suo sostituto, di norma cinque giorni prima di quello fissato per la riunione.

Di norma, contestualmente all'avviso di convocazione e comunque non oltre tre giorni precedenti la data della riunione, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, è messa a disposizione degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e del Magistrato della Corte dei conti la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno.

Nei casi di necessità e urgenza, l'avviso di convocazione è inviato almeno 12 ore prima dell'ora fissata per la riunione.

La Presidente, con l'assistenza del Segretario, assicura l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza delle informazioni, anche infraconsiliari, sottoposte o trasmesse al Consiglio e può chiedere a tal fine, all'Amministratore Delegato, le opportune modifiche o integrazioni.

Ove non sia possibile fornire con congruo anticipo la necessaria informativa, la Presidente ha cura di assicurare lo svolgimento di adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni consiliari.

Particolare attenzione è dedicata alla cura della riservatezza delle informazioni, con la creazione di un'area protetta del sito internet di Eni, con accesso riservato agli Amministratori e ai Sindaci, in cui viene messa a disposizione degli stessi la documentazione relativa alle attività consiliari e dei Comitati.

Lo Statuto consente che le riunioni consiliari si tengano per video o teleconferenza, e tali modalità sono disciplinate nel Regolamento.

Alle riunioni consiliari intervengono, di regola, i manager della Società e delle sue controllate, per fornire informazioni sulle materie all'ordine del giorno. Sono, inoltre, fornite specifiche informative sui singoli settori in cui si articola l'operatività della Società e del Gruppo.

In base a quanto previsto dall'art. 2391 del codice civile e della normativa interna in materia di “Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate”, prima della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni Amministratore è tenuto a segnalare gli interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Particolare attenzione è stata dedicata al ruolo del Segretario del Consiglio e Corporate Governance Counsel (Segretario della Società), che riveste una funzione di garanzia per il Consiglio e i Consiglieri, la cui attività è disciplinata in dettaglio dallo Statuto allegato al Regolamento.