Eni: concluso il collocamento del 4% di Galp Energia e di 1.028 milioni di euro di bond convertibili in azioni ordinarie della società portoghese

Il corrispettivo dell’offerta equity è pari a circa 381 milioni di euro. In seguito alla conclusione dell’operazione, la partecipazione di Eni in Galp Energia scenderà dal 28,34% al 24,34%.

San Donato Milanese (MI), 27 novembre 2012 - Eni S.p.A. (“Eni‘) ha concluso il collocamento di circa 33,2 milioni di azioni di Galp Energia SGPS S.A. (“Galp Energia‘), corrispondenti al 4% del capitale della società, effettuato attraverso una procedura di collocamento accelerato (accelerated bookbuilding, “offerta equity‘) presso investitori istituzionali internazionali al prezzo di 11,48 euro per azione.
Il corrispettivo dell’offerta equity è pari a circa 381 milioni di euro. In seguito alla conclusione dell’operazione, la partecipazione di Eni in Galp Energia scenderà dal 28,34% al 24,34%.
Nell’ambito della transazione, inoltre, Caixa Geral de Depositos S.A. (“CGD‘) ha esercitato il diritto divendere la propria quota dell’1% in Galp Energia contestualmente alla vendita effettuata da Eni  e alle medesime condizioni (tag along right).
L’ammontare complessivo di azioni di Galp Energia collocato sul mercato da parte di Eni e di CGD è di circa 41,5 milioni, corrispondente al 5% del capitale della società.

In concomitanza con l’offerta equity, Eni ha concluso il collocamento di circa 1.028 milioni di euro di bond senior unsecured (i “Bond‘) convertibili in azioni ordinarie di Galp Energia (“offerta bond‘). I Bond avranno una durata di 3 anni e una cedola annuale dello 0,25% pagabile annualmente e in via posticipata. I Bond saranno convertibili in azioni ordinarie di Galp Energia a un prezzo di conversione di circa 15,50 euro per azione. Il prezzo di conversione implica un premio del 35% rispetto al prezzo di collocamento dell’offerta equity, pari a 11,48 euro per azione. Il sottostante dei Bond convertibili in azioni Galp Energia è rappresentato da circa 66,3 milioni di azioni ordinarie di Galp Energia, pari a circa l’8% del capitale della società. In linea con la prassi di mercato relativa alle transazioni equity linked effettuate in Europa, i Bond sono stati collocati presso investitori istituzionali al di fuori degli Stati Uniti d’America.
In seguito all’offerta bond, in base agli accordi firmati il 29 marzo 2012, Amorim Energia detiene un diritto di prelazione fino al 3,34% nel caso in cui esercitasse la sua call option o fino all’8,34% nel caso in cui non la esercitasse.

Il regolamento dell’offerta equity e dell’offerta bond è interdipendente e  si prevede avvenga entro il 30 novembre 2012.
Eni intende richiedere l’ammissione alla quotazione dei Bond entro 90 giorni dal completamento dell’operazione di offerta.

Eni si impegna a non collocare sul mercato ulteriori azioni di Galp Energia per un periodo a partire da ieri e fino a 90 giorni dalla conclusione delle transazioni.

Deustche Bank, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Morgan Stanley e UBS Investment Bank sono i Joint Bookrunners delle operazioni.

Stabilisation FSA

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