Il ruolo dei Comitati
I Comitati del Consiglio di Amministrazione di Eni sono chiamati a supportare il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, propositive e consultive sulle materie di competenza. Il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno uno o più Comitati, nominandone componenti e Presidenti, nonché stabilendone i compiti e assegnando annualmente risorse finanziarie adeguate.
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I Comitati
L'11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno quattro Comitati:
Il Comitato Controllo e Rischi
Il Comitato Controllo e Rischi è composto da quattro amministratori tutti non esecutivi e indipendenti:
- Raphael Louis L. Vermeir (Presidente)
- Carolyn Adele Dittmeier
- Federica Seganti
- Cristina Sgubin
In particolare, i Consiglieri Vermeir, Dittmeier e Seganti sono stati individuati dal Consiglio quali componenti “con un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi”, richiesta dal Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 35). Il Presidente del Comitato è stato eletto dalla lista di minoranza presentata da investitori istituzionali italiani ed esteri.
Il Comitato supporta il Consiglio, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), nonché in quelle relative all’approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, con un’adeguata attività istruttoria, in esito alla quale formula valutazioni e/o pareri al Consiglio.
In particolare, il Comitato supporta il Consiglio, esprimendo un parere in merito alla definizione e aggiornamento delle linee di indirizzo del SCIGR, in coerenza con le strategie della società, in modo che i principali rischi afferenti ad essa e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati nonché nella valutazione, con cadenza semestrale, sull’adeguatezza ed efficacia del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, in accordo con gli altri soggetti coinvolti nella gestione e/o vigilanza sul SCIGR. A tal fine, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sottopone al Consiglio una Relazione sull’attività svolta, nel cui ambito esprime la propria valutazione sull’adeguatezza complessiva del SCIGR stesso. Inoltre supporta il CdA nella definizione, nell’ambito del Piano strategico, delle linee di indirizzo annuali del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (denominato “Piano annuale di gestione integrata dei rischi strategici”), proposte dall’Amministratore Delegato, in coerenza con le strategie della società, nonché nella valutazione annuale circa l’attuazione di dette linee di indirizzo, sulla base della Relazione allo scopo predisposta dall’Amministratore Delegato.
Esamina ed esprime il proprio parere sull’adozione e modifica di procedure per la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un amministratore o un sindaco sia portatore di un interesse in proprio o per conto di terzi, rilasciando al riguardo anche un parere su determinate tipologie di operazioni ai sensi delle procedure stesse. Esprime un parere anche sulle linee fondamentali del Sistema Normativo di Eni e gli strumenti normativi da portare in approvazione al Consiglio di Amministrazione, le loro modifiche o aggiornamenti.
Inoltre, il Comitato sovrintende alle attività della funzione Internal Audit e ne monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza in relazione ai compiti che il Consiglio, e per esso il Presidente, ha in materia, affinché sia assicurato il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali; esprime un parere sulle proposte riguardanti la nomina, revoca, struttura di remunerazione del Director Internal Audit e adeguatezza delle risorse a quest’ultimo assegnate (budget), nonché sul Piano di Audit, con cadenza almeno annuale; esamina le risultanze delle attività di audit e le relazioni periodiche redatte dalla funzione. Supporta inoltre il Consiglio nella valutazione di opportunità di adottare misure per garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle unità Risk Management Integrato e Compliance Integrata e delle altre eventuali funzioni coinvolte nei controlli individuate dal CdA, nonché nella verifica annuale che le medesime siano dotate di adeguate professionalità e risorse.
Svolge altresì i compiti relativi al Modello sul sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria, in particolare valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, preliminarmente all’approvazione da parte del Consiglio; inoltre esamina e valuta le Relazioni predisposte dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla cui base esprime un parere al Consiglio in merito all’adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al Dirigente Preposto stesso e all’effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili, affinché il Consiglio possa esercitare i compiti di vigilanza previsti dalla legge in materia.
Inoltre, esamina e valuta i risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva, indirizzata al Collegio Sindacale.
Il Comitato valuta l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l’impatto della sua attività e le performance conseguite, esprimendo al riguardo un parere al Consiglio e coordinandosi con il Comitato Sostenibilità e Scenari. Esamina il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Supporta il Consiglio nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla gestione dei rischi, anche in relazione a fatti potenzialmente pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza, ed esamina le informative sul SCIGR, anche nell’ambito di incontri periodici con le strutture preposte della Società.
Il Comitato assicura l’instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale per l’espletamento dei rispettivi compiti e coordinamento delle attività.
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Il Comitato Remunerazione
Il Comitato Remunerazione è composto da tre amministratori, non esecutivi e tutti indipendenti:
- Massimo Belcredi (Presidente)
- Cristina Sgubin
- Raphael Louis L. Vermeir
In particolare, i Consiglieri Belcredi e Vermeir sono stati individuati dal Consiglio quali componenti “con un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive”, richiesta dal Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 26).
Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio, fra cui, sottopone all’approvazione del Consiglio la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" e in particolare la Politica per la remunerazione dei componenti degli organi sociali, dei Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, fermo restando quanto previsto dall’articolo 2402 del codice civile, per la sua presentazione all’Assemblea degli azionisti e valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia. Formula, inoltre, le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato (AD) e degli amministratori componenti dei Comitati del CdA e, esaminate le indicazioni dell’AD, propone i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all’attuazione dei piani di incentivazione. Infine, esprime i pareri eventualmente richiesti dalla procedura in materia di operazioni con interessi di amministratori e sindaci e con parti correlate nei termini dalla stessa previsti.
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Il Comitato per le Nomine
Il Comitato per le Nomine è composto da tre amministratori tutti non esecutivi e indipendenti:
- Carolyn Adele Dittmeier (Presidente)
- Elisa Baroncini
- Massimo Belcredi
Il Comitato assiste il Consiglio nella predisposizione di eventuali criteri di designazione e formula valutazioni sulle designazioni stesse dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi di Eni SpA e delle società controllate, proposti dall’Amministratore Delegato e/o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina sia di competenza del Consiglio e sovrintende ai relativi piani di successione. Inoltre, assiste il Consiglio nella predisposizione di eventuali criteri per la designazione dei componenti degli altri organi e organismi delle società partecipate da Eni.
Supporta il Consiglio nella predisposizione, nell’aggiornamento e nell’attuazione del piano di successione dell’Amministratore Delegato, che individua, almeno, le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell’incarico dello stesso.
Su proposta dell’Amministratore Delegato, esamina e valuta i criteri che sovrintendono ai piani di successione dei Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni SpA.
Coadiuva il Consiglio nell’individuazione dei candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell’esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato, nonché sulla rappresentanza delle minoranze azionarie.
Nel caso non sia possibile trarre dalle liste presentate dagli azionisti il numero di amministratori previsto, in assenza di proposte pervenute dagli azionisti, il Comitato indica al Consiglio candidati alla carica di amministratore da sottoporre all’Assemblea della società.
Con riferimento all’attività di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di Corporate Governance, Il Comitato supporta il Presidente del Consiglio di Amministrazione nell’attività, ad essa attribuita, di curare l’adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell’organo di amministrazione; coadiuva il Consiglio nell’istruttoria per l’affidamento dell’incarico ad un consulente esterno e nella valutazione degli esiti del processo. Sulla base degli esiti dell’autovalutazione, coadiuva il Consiglio nella definizione della composizione ottimale dello stesso e dei suoi Comitati, nonché in merito alle competenze e figure manageriali e professionali la cui presenza all’interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando anche criteri di diversità e gli orientamenti espressi dal Consiglio sul numero massimo di incarichi in altre società, affinché il Consiglio stesso possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio. Inoltre, coadiuva il Consiglio uscente nell’attività di presentazione della lista di candidati alla carica di amministratore da presentare all’Assemblea qualora il Consiglio decida di avvalersi della facoltà prevista dall’art. 17.3, primo periodo, dello Statuto, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente.
Il Comitato propone al Consiglio l’orientamento, ai sensi del Codice di Corporate Governance, sul numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che un amministratore può ricoprire e provvede all’istruttoria connessa alle relative verifiche periodiche e valutazioni, da sottoporre al Consiglio. Inoltre, provvede all’istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli amministratori e sull’assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi, con cadenza almeno annuale e al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell’indipendenza. Formula un parere al Consiglio su eventuali attività svolte dagli amministratori in concorrenza con quelle della Società.
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Il Comitato Sostenibilità e Scenari
Il Comitato Sostenibilità e Scenari è composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti:
- Federica Seganti (Presidente)
- Elisa Baroncini
- Roberto Ciciani
Il Comitato è focalizzato principalmente su scenari e sostenibilità, con particolare attenzione su processi, iniziative e attività tese a presidiare l’impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore. Viene dedicata particolare attenzione al rispetto e tutela dei diritti, in particolare dei diritti umani, fondamento per uno sviluppo inclusivo delle società, dei territori e di conseguenza delle imprese che vi operano.
Fra gli altri temi presidiati dal Comitato rispetto alla sostenibilità: salute, benessere e sicurezza delle persone e delle comunità; sviluppo locale; accesso all’energia, sostenibilità energetica e cambiamento climatico; ambiente e efficienza nell’uso delle risorse; integrità e trasparenza; e innovazione.
Il Comitato esamina in particolare gli scenari per la predisposizione del piano strategico, la politica di sostenibilità e la sua attuazione nelle iniziative di business; monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità e le iniziative internazionali in materia di sostenibilità; esamina e valuta le iniziative di sostenibilità, anche in relazione a singoli progetti, nonché la strategia non profit dell’azienda e la sua attuazione, anche in relazione a singoli progetti. Esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.
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Ultimo aggiornamento: 11 maggio 2023
