San Donato Milanese (MI), 27 ottobre 2015 - Eni S.p.A. ("Eni") ha sottoscritto oggi, 27 ottobre 2015, un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") in base al quale si è impegnata a cedere a Fondo Strategico Italiano S.p.A. ("FSI") una partecipazione nel capitale di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società") composta da n. 55.176.364 azioni ordinarie, pari a circa il 12,5% più una azione del capitale della Società (la "Quota Partecipativa Ceduta"). Contestualmente, Eni e FSI hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") che entrerà in vigore alla data di effettivo trasferimento della Quota Partecipativa Ceduta e che è volto a disciplinare i reciproci rapporti delle parti quali azionisti di Saipem (complessivamente, l’"Operazione").
Eni inoltre, preso atto della proposta di aumento di capitale in opzione deliberata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione di Saipem (l’"Aumento di Capitale") e confermando pieno supporto al piano industriale della Società, ha assunto nei confronti di Saipem un impegno irrevocabile alla sottoscrizione pro-quota delle azioni di nuova emissione, come meglio precisato di seguito.
Infine Eni, preso atto dell’interesse e della volontà di Saipem di conseguire una propria indipendenza finanziaria, ha sottoscritto oggi con Saipem un accordo volto a disciplinare, tra l’altro, il rimborso integrale del debito del Gruppo Saipem nei confronti del Gruppo Eni ("Accordo Ricognitivo").
L’Amministratore delegato di Eni, Claudio Descalzi, ha commentato: "L’operazione annunciata oggi rappresenta una tappa fondamentale nell’implementazione della strategia di trasformazione di Eni. Ci permette di focalizzarci maggiormente sulle attività core e di aumentare la nostra flessibilità finanziaria. Le risorse finanziarie addizionali di cui Eni potrà disporre saranno destinate allo sviluppo delle ingenti riserve di olio e gas che abbiamo scoperto negli ultimi anni e rafforzeranno la nostra struttura patrimoniale in linea con i nostri obiettivi. Crediamo nelle potenzialità di Saipem e questa operazione rappresenta un passo importante per la società, ponendola nelle migliori condizioni per poter perseguire il suo piano strategico di rilancio".
Finalità dell’Operazione
L”Operazione, in linea con quanto comunicato lo scorso 31 luglio 2014, consente ad Eni di conseguire i seguenti importanti obiettivi:
Per effetto della perdita del controllo esclusivo esercitato su Saipem, la partecipazione residua detenuta da Eni nella Società sarà deconsolidata a partire dalla data di efficacia della vendita della Quota Partecipativa Ceduta e rilevata in bilancio con il metodo dell’Equity.
Subordinatamente all’esecuzione del Contratto di Compravendita ("closing"), Eni stima di incassare complessivamente circa 6,5 miliardi di euro derivanti dal rimborso integrale dei crediti netti vantati verso il Gruppo Saipem (stimati in circa Euro 6,1 miliardi) 1 e dalla cessione della Quota Partecipativa Ceduta (stimati in circa Euro 0,4 miliardi) 2. Considerato l’esborso ipotizzato per la sottoscrizione di quota parte dell’Aumento di Capitale, si stima che l’incasso netto per Eni sarà di circa 5,4 miliardi di euro2, mentre la riduzione dell’indebitamento finanziario netto sarà pari a circa 5,1 miliardi.
Compravendita della Partecipazione
Il Contratto di Compravendita prevede il pagamento da parte di FSI di un prezzo per ciascuna azione di Saipem pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Saipem registrati in prossimità della data di sottoscrizione degli accordi. Tale prezzo, il cui valore definitivo sarà oggetto di un successivo comunicato al mercato, non potrà comunque eccedere i valori massimi e minimi pari rispettivamente a Euro 8,8300 per azione ("prezzo massimo") e a Euro 7,4000 per azione ("prezzo minimo").
Il closing dell’Operazione avverrà immediatamente prima dell’avvio dell’offerta in opzione dell’Aumento di Capitale di Saipem, subordinatamente all’avveramento, entro il 30 aprile 2016, di alcune condizioni sospensive, tra le quali si menzionano (i) l’ottenimento di un provvedimento motivato da parte di CONSOB, ai sensi dell’art. 106, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), per effetto del quale risulti esteso all’Operazione l’ambito di applicazione dell’esenzione dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria per operazioni infragruppo, (ii) il completamento, con esito positivo, della procedura antitrust rilevante in relazione all’operazione, (iii) il mantenimento di un rating di Saipem da parte di Standard & Poor’s e Moody’s al di sopra di determinati livelli, (iv) la sottoscrizione di underwriting agreement per l’aumento di capitale di Saipem, (v) la sottoscrizione da parte di Saipem dei contratti di rifinanziamento del proprio debito residuo, nonché (vi) il mancato verificarsi di un evento negativo rilevante, che include eventi o circostanze tali da determinare mutamenti negativi significativi della situazione finanziaria e patrimoniale di Saipem o del suo gruppo nel suo complesso o comunque da incidere negativamente sul valore delle azioni o sul buon esito dell’operazione nel suo complesso. Sono altresì previste, come condizioni al closing, le dimissioni di un consigliere di amministrazione di designazione Eni e la cooptazione di un consigliere di designazione FSI. FSI ed Eni esprimono piena fiducia ai vertici di Saipem (Presidente e AD).
Il contratto di compravendita, infine, sarà risolto nei casi di mancato regolamento dell’Aumento di Capitale di Saipem entro il 31 maggio 2016 e di mancato rimborso integrale del debito per cassa del Gruppo Saipem nei confronti del Gruppo Eni entro il termine ultimo del 30 giugno 2016.
Patto Parasociale
Il Patto Parasociale, cui risulterà apportato un numero paritetico di azioni ordinarie Saipem da parte di Eni e FSI, (fino a un massimo) del 12,5% del capitale ordinario più un’azione per ciascuna società (pertanto fino a un ammontare complessivo di poco superiore al 25% del capitale sociale di Saipem), entrerà in vigore alla data di esecuzione del Contratto di Compravendita, per un periodo di tre anni, con rinnovo automatico alla scadenza per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta.
Il Patto Parasociale, i cui elementi essenziali saranno oggetto di divulgazione nei termini di cui all’art. 122 del TUF, prevede tra l’altro: (a) per il futuro rinnovo degli organi, la presentazione da parte di Eni e FSI di un’unica lista per la nomina del consiglio di amministrazione (in cui il Presidente e l’AD saranno indicati congiuntamente dalle parti) e del collegio sindacale di Saipem e il relativo impegno di voto; (b) reciproci impegni di stand-still e impegni di lock-up su tutte le azioni apportate al Patto Parasociale e talune ulteriori limitazioni con riferimento al trasferimento di azioni non apportate al Patto Parasociale; (c) obblighi di preventiva consultazione e, per quanto consentito dalla legge, impegni di voto (anche relativamente alle azioni Saipem non apportate al Patto Parasociale) in relazione a tutte le delibere di competenza dell’Assemblea di Saipem e a talune delibere di competenza del Consiglio di Saipem convenzionalmente ritenute rilevanti.
Quanto all’attuale composizione degli organi sociali, FSI ha tra l’altro preso atto e confermato Paolo Andrea Pio Colombo quale Presidente e Stefano Cao quale Amministratore Delegato di Saipem.
Impegno alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale di Saipem
Eni, preso atto dell’aumento di capitale in opzione deliberato in data odierna dal Consiglio di Amministrazione di Saipem (l’"Aumento di Capitale"), ha assunto nei confronti di Saipem un impegno irrevocabile alla sottoscrizione pro-quota delle azioni di nuova emissione in misura corrispondente alla partecipazione e ai correlati diritti di opzione.
É peraltro previsto che l’impegno di Eni perda efficacia in caso di: (i) mancata sottoscrizione, entro l’avvio dell’offerta delle azioni Saipem di nuova emissione, della documentazione contrattuale con le banche finanziatrici per il rifinanziamento del debito per cassa del Gruppo Saipem verso il Gruppo Eni; e (ii) venir meno a qualunque titolo degli impegni di garanzia assunti dal consorzio di garanzia nell’ambito dell’Aumento di Capitale.
Contestualmente, FSI ha assunto nei confronti di Saipem, subordinatamente all’effettivo trasferimento della Quota Partecipativa Ceduta, analogo impegno a sottoscrivere azioni Saipem di nuova emissione in misura corrispondente alla stessa Quota Partecipativa Ceduta e ai correlati diritti di opzione.
Operazione tra parti correlate
Eni e FSI sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze.
L’Operazione costituisce, pertanto, un’operazione di Eni con una sua parte correlata ritenuta "di maggiore rilevanza" per i fini di cui al Regolamento Consob n. 17721/2010 e s.m.i. ("Regolamento Parti Correlate") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Eni ("Procedura Parti Correlate"). La cessione della Partecipazione a FSI costituisce, altresì, un’operazione di cessione significativa ai sensi dell’art. 71 del Regolamento Consob n. 11791/1999 ("Regolamento Emittenti").
L’Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni previo coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi, che, avvalendosi di un esperto indipendente, ha rilasciato il proprio preventivo e motivato parere favorevole e unanime sull’interesse della società al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Nei termini di legge e di regolamento, in linea con la propria normativa interna, Eni pubblicherà pertanto la documentazione informativa prevista dall’art. 5, comma 1 del Regolamento Parti Correlate e dal richiamato art. 71 del Regolamento Emittenti.
Si segnala altresì che Eni e Saipem sono a loro volta parti correlate in virtù del controllo esercitato da Eni sulla Società. Fermo restando quanto precede, con specifico riguardo all’Accordo Ricognitivo, Eni si è avvalsa dell’esclusione prevista dall’art. 14, comma 2, del Regolamento Parti Correlate e dall’art. 9, lett. (h), della Procedura Parti Correlate, relativa alle operazioni poste in essere con società controllate.
1) Valori di riferimento al 30 settembre 2015
2) Basato su valori provvisori del prezzo ufficiale delle azioni
Numero verde azionisti (dall’Italia): 800940924
Numero verde azionisti (dall’estero): +80011223456
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