Overview

In questo approfondimento:
  • le informazioni sulle riunioni svolte dai Comitati consiliari nel 2016 e le indicazioni sulla partecipazione dei componenti;
  • i principali argomenti esaminati nel corso dell’anno da parte dei Comitati.

Le riunioni e le attività del Comitato Controllo e Rischi nel 2016

Nel corso del 2016 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 13 volte, con la partecipazione del 100% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni è stata di 3 ore e 34 minuti.
Di seguito una sintesi dei principali argomenti esaminati nel corso dell’anno 2016, alla presenza del Collegio Sindacale.

1)Nell’assistere il Consiglio, al fine di sovrintendere alle attività della Direzione Internal Audit, affinché ne sia assicurata l’indipendenza e le attività siano svolte con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali nel rispetto del Codice Etico e dagli standard internazionali per la pratica professionale dell’Internal Auditing, il Comitato ha esaminato, tra l’altro:

  • il Piano Integrato di audit e il Budget dell’Internal Audit di Eni per il 2017, esprimendo in merito il proprio parere favorevole al Consiglio;
  • le risultanze degli interventi di audit programmati e non programmati, gli esiti del monitoraggio sull’attuazione delle azioni correttive programmate dalle linee operative a fronte dei rilievi riscontrati, le risultanze di verifiche svolte su richiesta degli Organi di Controllo e Vigilanza, nonché lo stato di avanzamento delle attività di audit e delle altre attività svolte dall’Internal Audit (es. segnalazioni, il monitoraggio indipendente);
  • le Relazioni dell’Internal Audit al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 sui principali risultati delle attività dell’Internal Audit e sulla valutazione dell’idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo, nonché il mantenimento dei requisiti di indipendenza del Direttore Internal Audit. Ha inoltre esaminato gli esiti dell’Internal Quality Review.

2) Nello svolgimento dei compiti relativi al Modello sul sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria, nell’ambito di periodici incontri con il Chief Financial Officer (CFO), anche quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche “DP”) e le strutture amministrative della Società, e della Società di revisione, il Comitato ha esaminato:

  • le Relazioni del CFO/DP: (i) sull’assetto amministrativo e contabile di Eni al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016, sulla cui base ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito all’adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al DP stesso; (ii) sul Sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 sulla cui base ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito all’effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili;
  • le connotazioni essenziali dei bilanci di esercizio e consolidati al 31 dicembre 2015 di Eni e delle società controllate Eni Trading & Shipping(ETS) e Syndial e della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata al 30 giugno 2016 di Eni. Ha inoltre esaminato, prima del Consiglio di Amministrazione, la metodologia adottata per effettuare i test di impairment e i relativi esiti e i principali temi per l’applicazione dei principi contabili nella redazione della Relazione finanziaria annuale 2016;
  • gli aspetti principali dell’Annual Report on Form 20-F 2015;
  • le Relazioni della Società di Revisione sui bilanci dell’esercizio 2015, la Management Letter e l’informativa sullo stato di attuazione e sui risultati delle attività di audit svolta dal Revisore ai sensi del SOA 404; la Relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e la pianificazione delle attività di revisione 2016.

3) Nel supportare il Consiglio nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla gestione dei rischi, anche in relazione a fatti potenzialmente pregiudizievoli, il Comitato ha svolto un approfondito esame di specifiche situazioni su richiesta del Consiglio stesso; in tale ambito, tra l’altro, negli incontri periodici con le strutture della Direzione Affari Legali, il Comitato ha approfondito i principali temi legali ed è stato aggiornato sugli sviluppi dei principali procedimenti legali in essere, in particolare sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale. Ha esaminato, inoltre, le relazioni periodiche dell’Anti-Corruption Compliance Unit sulle attività di supporto alle strutture di Eni e delle società controllate sui temi di competenza, con particolare riferimento alle attività di formazione svolte. È stato, inoltre, informato sull’emissione/aggiornamento degli strumenti normativi Anti-Corruzione.

4) Il Comitato è stato informato periodicamente sullo stato di aggiornamento del Nuovo Sistema Normativo ed ha esaminato le proposte di revisione della MSG “Sistema Normativo” e, in vista della successiva sottoposizione al Consiglio di Amministrazione, ha espresso il proprio parere favorevole sulle modifiche delle “Linee fondamentali del Sistema Normativo”.

5) Con riferimento alle "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate" il Comitato:

  • ha espresso parere favorevole in merito alla proposta di non apportare modifiche alla versione della normativa aziendale in materia in quanto non ritenute necessarie;
  • ha esaminato alcune operazioni di minore rilevanza sulle quali ha espresso il proprio parere favorevole.
6) Il Comitato ha approfondito alcuni temi di controllo interno e gestione dei rischi, anche nell’ambito di incontri dedicati, con alcuni esponenti del top management di Eni; in particolare, il Comitato:
  • ha incontrato in più occasioni la funzione di Risk Management Integrato, soffermandosi in particolare sull’andamento dei principali rischi Eni e sull’avanzamento delle relative azioni di trattamento;
  • ha incontrato la Direzione Finanza per l’esame dei report periodici sulla gestione e controllo dei rischi finanziari;
  • ha incontrato la Direzione Compliance Integrata per una presentazione delle attività e degli obiettivi per il biennio 2016-2017;
  • ha incontrato le strutture “midstream” per approfondimenti sull’evoluzione delle attività di trading;
  • ha incontrato la Direzione Health, Safety, Environment & Quality per l’illustrazione del sistema di gestione e controllo dei rischi HSE, con particolare riferimento agli esiti del Riesame HSE Eni 2015;
  • ha incontrato la Funzione Security, per approfondimenti sulle linee strategiche di security;
  • ha incontrato le strutture del Chief Services & Stakeholder Relations Officer (CSRO) per approfondimenti circa il progetto inerente il miglioramento della macchina operativa SCIGR;
  • ha esaminato i report periodici sulle azioni disciplinari adottate a seguito di comportamenti illeciti dei dipendenti.
7) In coerenza con le previsioni del Modello 231, il Comitato ha incontrato – unitamente al Collegio Sindacale – i componenti dell’Organismo di Vigilanza di Eni SpA per esaminare le relazioni semestrali sull’attività svolta anche quale Garante del Codice Etico, approfondendo tematiche di comune interesse in relazione alle attività svolte.

Le riunioni e le attività del Compensation Committee nel 2016

Nel corso del 2016 il Compensation Committee si è riunito 9 volte, con una partecipazione media del 94,4% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni è stata di 3 ore e 13 minuti. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale.

Le attività del Comitato nella prima parte dell’anno hanno riguardato:

  • la valutazione periodica della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2015, anche ai fini della definizione delle proposte di Linee Guida di Politica per il 2016;
  • la consuntivazione dei risultati aziendali 2015 e ai fini dell’attuazione dei Piani di incentivazione di breve e di lungo termine, secondo una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato al fine di neutralizzare gli effetti, positivi o negativi, derivanti da fattori esogeni e di consentire una valutazione obiettiva delle performance raggiunte;
  • la definizione degli obiettivi di performance 2016, connessa ai Piani di incentivazione variabile con l’introduzione, nell’ambito degli obiettivi relativi al Piano di incentivazione annuale, di un parametro relativo alla valorizzazione delle risorse esplorative, ritenute un asset fondamentale ai fini della sostenibilità futura dei risultati della Società;
  • la definizione delle proposte riguardanti l’attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria Differita per l’Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le altre risorse manageriali;
  • l’esame della Relazione sulla Remunerazione Eni 2016;
  • l’esame degli esiti del primo ciclo di engagement svolto con i principali investitori istituzionali ai fini della massimizzazione del consenso assembleare sulla Politica per la Remunerazione 2016, nonché delle relative proiezioni di voto elaborate con il supporto di una società di consulenza internazionale.

Nella seconda parte dell’anno sono stati anzitutto analizzati i risultati della stagione assembleare 2016, relativamente alla Relazione sulla Remunerazione Eni, delle principali società quotate italiane ed europee nonché delle società facenti parte del peer group di riferimento, verificando l’ottimo posizionamento raggiunto dalla Società, anche in relazione al consenso espresso dalle minoranze azionarie.

Con riferimento alle ulteriori, principali, attività svolte, il Comitato:

  • ha finalizzato la proposta di attuazione (attribuzione 2016) del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine per l’Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse manageriali critiche;
  • ha avviato l’esame delle Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2017, elaborando in particolare, nel corso di più riunioni, una proposta di revisione del sistema di incentivazione variabile applicabile all’Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategica, con l’obiettivo di rafforzare ulteriormente l’allineamento tra l’azione del management e gli interessi degli azionisti;
  • ha approvato il Piano annuale di engagement predisposto dalle competenti funzioni aziendali ed è stato informato sugli esiti del primo ciclo di incontri svolti con i principali proxy advisor, in attuazione del piano di engagement 2017.

Le riunioni e le attività del Comitato per le Nomine nel 2016

Nel corso del 2016 il Comitato per le Nomine si è riunito in totale 10 volte, con la partecipazione del 100% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni è stata di 1 ora e 5 minuti.

In particolare, nel corso del 2016 il Comitato:

  • ha effettuato l’istruttoria sul possesso dei requisiti di onorabilità e l’assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità degli Amministratori, sul rispetto dell’orientamento del Consiglio sul limite al cumulo degli incarichi degli Amministratori, nonché sul possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri;
  • ha espresso le proprie valutazioni sulle modalità di svolgimento dell’autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati relativa all’esercizio 2016 e ha svolto l’istruttoria per la scelta del relativo consulente esterno, formulando al Consiglio la proposta per il conferimento dell’incarico;
  • ha esaminato la proposta di modifica del Modello 231 di Eni SpA con particolare riferimento alla composizione dell’Organismo di Vigilanza e ha espresso il proprio parere in merito all’integrazione dell’organismo;
  • ha esaminato il tema delle designazioni dei componenti degli organismi della Società e degli organi delle società controllate aventi rilevanza strategica, formulando al Consiglio le proprie valutazioni sulla designazione di componenti dell’Organismo di Vigilanza di Eni SpA, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Versalis SpA e del Consiglio di Amministrazione di Eni International BV;
  • ha portato a termine l’esame degli strumenti posti in essere per l’attrazione e lo sviluppo delle risorse umane “critiche” di Eni, con l’obiettivo di approfondire la conoscenza dell’intero processo e degli strumenti che garantiscono la gestione strutturata delle risorse di Eni, in particolare a supporto dei processi di successione;
  • ha espresso la propria valutazione in merito alla proposta di modifica del Regolamento del Comitato, con particolare riferimento all’adeguamento alle nuove raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e all’allineamento alle modalità di funzionamento del CdA.

Le riunioni e le attività del Comitato Sostenibilità e Scenari nel 2016

Nel 2016, il Comitato si è riunito 10 volte, con una percentuale media di partecipazione del 100% dei sui componenti. La durata media delle riunioni è stata di 2 ore.

Nel corso delle riunioni, il Comitato ha discusso sui seguenti temi: lo scenario LNG, l’aggiornamento del mercato del greggio e principali drivers, l’impatto Brexit, lo scenario prezzi 2017-20 e di lungo termine, la Total strategy presentation di settembre 2016, gli scenari alternativi: IEA 450 e Greenpeace Energy Revolution-Goldman Sachs, il tight oil: confronto assunzioni Eni ed analisti-update progressivo, l’aggiornamento sulla task force on climate-related financial disclosures del Financial Stability Board, Eni negli indici e nei rating di sostenibilità, gli accordi di partenariato in ambito energie rinnovabili ed il progetto nuovi indicatori di sostenibilità.

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