Overview

In questo approfondimento:

  • la composizione del CdA di Eni;
  • i requisiti richiesti agli Amministratori;
  • le verifiche svolte sul possesso dei requisiti.

La composizione del Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto di Eni prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di 3 a un massimo di 9 componenti. Il numero esatto è determinato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti. Lo Statuto prevede inoltre che gli azionisti di minoranza possano designare un numero di loro rappresentanti nel Consiglio pari ai tre decimi del totale (arrotondando all'unità superiore).

L'Assemblea del 13 aprile 2017 ha determinato in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e ha nominato per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019, i Consiglieri: Emma Marcegaglia, Claudio Descalzi, Andrea Gemma, Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack, Alessandro Lorenzi, Diva Moriani, Fabrizio Pagani e Domenico Livio Trombone.

Emma Marcegaglia, Claudio Descalzi, Andrea Gemma, Diva Moriani, Fabrizio Pagani e Domenico Livio Trombone sono stati eletti sulla base della lista presentata dal Ministero dell'economia e delle finanze.

Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack e Alessandro Lorenzi e sono stati eletti sulla base della lista presentata da Investitori Istituzionali italiani ed esteri.

La stessa Assemblea ha confermato Emma Marcegaglia Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in data 13 aprile 2017, il Consiglio ha confermato Claudio Descalzi Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

8 dei 9 Amministratori nominati nel 2014 dall’Assemblea sono stati confermati dall’Assemblea del 13 aprile 2017, favorendo così la continuità gestionale (nella tabella a fondo pagina sono indicate anche le date di prima nomina degli Amministratori).

Indipendenza e altri requisiti

Il Testo Unico della Finanza stabilisce che almeno uno degli Amministratori, ovvero due, se il Consiglio è composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci delle società quotate dall’art. 148, comma 3, dello stesso Testo Unico, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento.

Lo statuto di Eni, disponendo in senso migliorativo rispetto a quanto stabilito dalla legge, prevede che almeno 3 amministratori, se il numero dei consiglieri è superiore a 5, debbano possedere i requisiti di indipendenza prescritti per i sindaci di società quotate dalla normativa vigente.

Inoltre, il Codice di Autodisciplina raccomanda che un numero adeguato di Amministratori non esecutivi sia indipendente, nel senso di non intrattenere né di avere recentemente intrattenuto, neppure indirettamente, con l’emittente o con soggetti legati all’emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l’autonomia di giudizio. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti devono essere adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all’attività svolta dall’emittente e tali da consentire la costituzione di Comitati all’interno del Consiglio. Negli emittenti appartenenti all’indice FTSE-Mib, come Eni, il Codice raccomanda che almeno un terzo del Consiglio sia costituito da amministratori indipendenti, con arrotondamento per difetto. In ogni caso gli Amministratori indipendenti non sono meno di due.

Lo Statuto di Eni, inoltre, richiede che gli Amministratori (e i Direttori Generali) possiedano i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. In particolare, gli Amministratori devono possedere gli stessi requisiti di onorabilità previsti per i componenti degli organi di controllo delle società quotate, nonché gli ulteriori specifici requisiti prescritti dalle norme speciali ad essi applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione valuta successivamente alla nomina e periodicamente, unitamente ai requisiti di indipendenza, anche quelli di onorabilità degli Amministratori, nonché l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Al Comitato per le nomine è attribuito il compito di provvedere all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi.

Il Collegio Sindacale è chiamato a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri componenti.

Nel caso in cui in capo a un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

Verifica dei requisiti

Nella riunione del 13 aprile 2017, dopo la nomina e, previa istruttoria da parte del Comitato per le Nomine, nella riunione del 15 febbraio 2018, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della società, il Consiglio di Amministrazione ha accertato in capo a tutti i consiglieri il possesso dei requisiti di onorabilità e l’assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come richiesto dalla normativa vigente, nonché il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, come richiamati dallo Statuto della Società, da parte della Presidente Marcegaglia e dei Consiglieri Andrea Gemma, Pietro A. Guindani, Karina Litvack, Alessandro Lorenzi, Diva Moriani e Domenico Livio Trombone.

Con riferimento ai requisiti di indipendenza del Codice di Autodisciplina, cui Eni aderisce, il Consiglio ha inoltre ritenuto indipendenti, sulla base dei parametri e criteri applicativi raccomandati dal Codice, i Consiglieri Gemma, Guindani, Litvack, Lorenzi, Moriani e Trombone.

La Presidente Marcegaglia, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, non può essere dichiarata indipendente essendo un esponente di rilievo della Società.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri componenti.

 

 

Amministratori

Prima nomina

Esecutivi

Non esecutivi

Indipendenza ai sensi di legge e statuto

Indipendenza da Codice di Autodisciplina

Emma Marcegaglia
(Presidente)
8 maggio 2014   X X  
Claudio Descalzi (AD) 8 maggio 2014 X      
Andrea Gemma 8 maggio 2014   X X X
Pietro Guindani 8 maggio 2014   X X X
Alessandro Lorenzi 5 maggio 2011   X X X
Karina Litvack 8 maggio 2014   X X X
Diva Moriani 8 maggio 2014   X X X
Fabrizio Pagani 8 maggio 2014   X    
Domenico Livio Trombone 13 aprile 2017   X X X
Totale   1 su 9 8 su 9 7 su 9 6 su 9
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