Eni: l'Assemblea degli Azionisti approva il Bilancio 2022 e rinnova gli organi sociali

• approvazione Bilancio Eni S.p.A. 2022
• attribuzione dell’utile di esercizio 2022 di 5,403 miliardi alla riserva disponibile
• dividendo annuale 2023 di 0,94 euro per azione
• nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
• approvazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025
• approvazione della politica in materia di remunerazione 2023-2026 e voto favorevole sui compensi corrisposti
• autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie
• eventuale utilizzo delle riserve disponibili a titolo e in luogo del dividendo 2023
• eventuale utilizzo della riserva ex lege n. 342/2000 a titolo e in luogo del dividendo 2023
• annullamento azioni proprie già in portafoglio
• autorizzazione al CdA per l’annullamento azioni proprie che saranno acquistate nell’ambito del nuovo piano di buyback con la finalità di remunerare gli Azionisti

Roma,10 maggio 2023 – L’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti che si è tenuta in data odierna ha deliberato:

(parte ordinaria)

• l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Eni S.p.A. che chiude con l’utile di 5.403.018.837,87 euro;
• l’attribuzione dell’utile di esercizio di 5.403.018.837,87 euro alla riserva disponibile;
• la determinazione in 9 del numero degli Amministratori e nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Consiglio di Amministrazione per la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, nelle persone di:
  

•                 - Giuseppe Zafarana, Presidente(1)*;

                  - Claudio Descalzi, Consigliere(1);

                  - Elisa Baroncini, Consigliere(1)*;

                  - Massimo Belcredi, Consigliere(2)*;

                  - Roberto Ciciani, Consigliere(1);

                  - Carolyn Adele Dittmeier, Consigliere(2)*;

                  - Federica Seganti, Consigliere(1)*;

                  - Cristina Sgubin, Consigliere(1)*;

                  - Raphael Louis L. Vermeir, Consigliere(2)*.

• la determinazione del compenso annuo spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli altri Consiglieri nella misura, rispettivamente, di 90.000 euro lordi e di 80.000 euro lordi, oltre al rimborso delle spese per l’assolvimento dell’incarico;
• la nomina del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi e, comunque, fino alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, nelle persone di:

•                 - Rosalba Casiraghi, Presidente(2)*;

                  - Enrico Maria Bignami, Sindaco effettivo(2)*;

                  - Marcella Caradonna, Sindaco effettivo(1)*;

                  - Giulio Palazzo, Sindaco effettivo(1)*;

                  - Andrea Parolini, Sindaco effettivo(1)*;

                  - Giulia De Martino, Sindaco supplente(1)*;

                  - Giovanna Villa, Sindaco supplente(2)*.

• la determinazione del compenso annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco effettivo nella misura, rispettivamente, di 85.000 euro lordi e di 75.000 euro lordi, oltre al rimborso delle spese per l’assolvimento dell’incarico;
• ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del T.U.F. e dell’art. 2357-ter c.c.:

                - l’approvazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025, secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo messo a disposizione insieme alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione all’Assemblea, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l’attuazione del Piano;

                - l’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione a disporre fino a un massimo di 16 milioni di azioni proprie al servizio dell’attuazione del Piano, autorizzando a tal fine la disposizione anche delle azioni proprie originariamente destinate al precedente Piano ILT azionario 2020-2022, per la parte relativa alle azioni non utilizzate, pari a circa 6,7 milioni di azioni.

• l’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 del codice civile – a procedere all’acquisto di azioni della Società, in più volte, per un periodo fino alla fine di aprile 2024, per il perseguimento della finalità indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

              - il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 337.000.000 azioni ordinarie per un esborso complessivo fino a 3,5 miliardi di euro, di cui:

                      §   fino a massimo n. 275.000.000 azioni per l’acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli Azionisti;

                      §   fino a massimo n. 62.000.000 azioni per la costituzione del c.d. magazzino titoli.

               - gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Quota parte delle riserve disponibili o degli utili distribuibili saranno vincolati contabilmente, per un importo pari agli acquisti delle azioni proprie effettuati, tramite l'imputazione a specifica riserva indisponibile, fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio;

              - gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l’effettuazione dell’operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eni S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto;

               - gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili e in particolare:

                        §   sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

                        §   con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell’art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 eventualmente applicabili;

                        §   alle condizioni indicate dall’art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, così come precisate nella delibera.

• l’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 del codice civile – a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio diverse da quelle acquistate per finalità di remunerazione degli Azionisti, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile. La vendita e/o gli altri atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento della finalità indicate precedentemente:

              - con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all’interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;

              - secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità di cui alla presente autorizzazione, nel rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

• con riferimento all’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, di conferire al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di delega all’Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle relative deliberazioni, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all’informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e  dalle prassi di mercato ammesse  eventualmente applicabili.
• in conformità con la Politica di Remunerazione degli Azionisti approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. in data 22 febbraio 2023:

               - di approvare la distribuzione, a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all’esercizio 2023, di una somma di euro 0,94 per azione da operarsi, in tranches, nei mesi di settembre 2023 (per l’importo di euro 0,24 per azione), novembre 2023 (per l’importo di euro 0,23 per azione), marzo 2024 (per l’importo di euro 0,24 per azione), e maggio 2024(per l’importo di euro 0,23 per azione)[1];

              - di approvare l’utilizzo di riserve disponibili per i) il pagamento della tranche di euro 0,24 prevista per il mese di settembre 2023 - utilizzando a tal fine anche l’ammontare residuo (di euro 188.978.048,40) della riserva ex Lege 342/2000 il cui utilizzo è stato oggetto di deliberazione da parte dell’Assemblea dell’11 maggio 2022 – e ii), se necessario, per il pagamento delle tranches successive;

               - di delegare il Consiglio di Amministrazione a dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra, accertando di volta in volta la sussistenza delle condizioni di legge ai fini della distribuzione delle riserve.

(parte straordinaria)

• in conformità alla sopracitata Politica di Remunerazione degli Azionisti:

              - di approvare la riduzione - con le modalità e nei termini di cui all'art. 2445 del codice civile, così come richiamato dall’art. 13 della Legge n. 342/2000 - della “Riserva di rivalutazione Legge n. 342/2000” per euro 2.300.000.000,00;

              - di approvare, per lo scopo di cui sopra, l’utilizzo del predetto importo di euro 2.300.000.000,00 ovvero, in subordine - qualora l’osservanza delle previsioni di legge richieste per il completamento della procedura di cui all’art. 2445 del codice civile non dovesse consentirne l’immediato l’utilizzo in tempo utile per l’erogazione delle successive tranches ovvero venisse ritenuto necessario od opportuno nell’interesse degli azionisti, procedere in altro modo a tali fini - l’utilizzo di altre riserve disponibili di Eni S.p.A.;

              - di delegare il Consiglio di Amministrazione a dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra, accertando di volta in volta la sussistenza delle condizioni di legge ai fini della distribuzione della riserva.

• l’annullamento di n. 195.550.084 azioni proprie senza valore nominale, mantenendo invariato l’ammontare del capitale sociale e procedendo alla riduzione della relativa riserva per l’importo di euro 2.399.992.593 (pari al valore di carico delle azioni annullate) e conseguente modifica dell’articolo 5.1. dello Statuto sociale conferendo al Consiglio di Amministrazione - con facoltà di delega all'Amministratore Delegato - e facoltà di subdelega da parte dello stesso - ogni potere occorrente per dare esecuzione alla delibera;
• l’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, all’annullamento fino ad un massimo di n. 275.000.000 azioni proprie senza valore nominale, che verranno eventualmente acquisite in base all’odierna autorizzazione assembleare rilasciata in sessione ordinaria con la finalità di remunerare gli Azionisti e la conseguente modifica dell’art. 5, dello Statuto Sociale, nei termini indicati dalla Relazione del Consiglio all’Assemblea, conferendo al Consiglio di Amministrazione - con facoltà di delega all'Amministratore Delegato - e facoltà di subdelega da parte dello stesso - ogni potere occorrente per dare esecuzione alla delibera.

L’Assemblea ha inoltre approvato la prima sezione e deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla Politica di remunerazione 2023-2026 e sui compensi corrisposti nel 2022, prevista dall’art. 123-ter, del Testo Unico della Finanza (”Compensi e altre informazioni”).

Infine, l’Assemblea ha respinto la proposta di azione di responsabilità presentata da alcuni azionisti.

I curricula degli Amministratori e dei Sindaci eletti sono disponibili sul sito www.eni.com.

Ai sensi di quanto previsto dall’articolo IA.2.6.7, comma 3 ultimo alinea, delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA si comunica che alla data odierna Claudio Descalzi detiene 266.077 azioni Eni.

_{Note
(1) Tratto dalla lista presentata dall’azionista Ministero dell’Economia e delle Finanze, titolare, in via diretta, del 4,41% del capitale sociale di Eni S.p.A., e che ha conseguito la maggioranza dei voti degli azionisti che hanno partecipato all’Assemblea, pari al 76,96 %.}

_{(2) Tratto dalla lista presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori, titolari, complessivamente, di circa lo 0,76% del capitale sociale di Eni S.p.A., e votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all’Assemblea.}

_{(*) Candidato che ha dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza) richiamati dallo Statuto, al momento.}

_{[1] Il pagamento della prima tranche sarà effettuato il 20 settembre 2023 - con data di stacco cedola il 18 settembre 2023 e record date il 19 settembre 2023 - e il pagamento della seconda tranche sarà effettuato il 22 novembre 2023 - con data di stacco cedola il 20 novembre 2023 e record date il 21 novembre 2023.}