I Comitati del Consiglio di Amministrazione

I Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, istituiti dal Consiglio stesso, hanno funzioni propositive e consultive nei suoi confronti.

Il ruolo dei Comitati

I Comitati del Consiglio di Amministrazione di Eni sono chiamati a supportare il Consiglio di Amministrazione con funzioni consultive e propositive sulle materie di competenza. Il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno uno o più Comitati, nominandone componenti e Presidenti, nonché stabilendone i compiti e assegnando annualmente risorse finanziarie adeguate.

I Comitati nel 2017

Il 13 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno quattro Comitati:

• Comitato Controllo e Rischi
• Comitato Remunerazione (Compensation Committee fino al 15 marzo 2018)
• Comitato per le Nomine
• Comitato Sostenibilità e Scenari

Il Consiglio ha così confermato i tre Comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina e cioè il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione e il Comitato per le Nomine. Il Consiglio ha anche confermato il Comitato Sostenibilità e Scenari. I Comitati Eni sono formati da quattro componenti, in numero quindi inferiore alla maggioranza dei membri del Consiglio. La composizione, i compiti e il funzionamento dei Comitati sono disciplinati da appositi Regolamenti approvati dal Consiglio d’Amministrazione, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Autodisciplina.

In ogni riunione il Consiglio riceve dai Presidenti dei Comitati informativa sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati stessi nelle ultime riunioni. Inoltre, il Consiglio riceve dai Comitati, almeno semestralmente, un’informativa sull’attività svolta.

Il Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi è composto da quattro amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina:

• Alessandro Lorenzi (Presidente, indipendente)
• Andrea Gemma (indipendente)
• Karina Litvack (indipendente)
• Diva Moriani (indipendente)

Tutti i componenti hanno caratteristiche professionali ed esperienze adeguate allo svolgimento dei compiti affidati al Comitato. In particolare, i Consiglieri Lorenzi, Litvack e Moriani, sono stati individuati dal Consiglio quali componenti “con un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi”, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 7.P.4). Il Presidente del Comitato è stato eletto dalla lista presentata da Investitori Istituzionali italiani ed esteri.

Il Comitato supporta il Consiglio con un’adeguata attività istruttoria nelle valutazioni e nelle decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), nonché in quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato formula proposte al Consiglio in merito alla definizione e aggiornamento delle linee di indirizzo del SCIGR e rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio sulla valutazione periodica dell’adeguatezza ed efficacia del SCIGR, in raccordo con gli altri soggetti coinvolti nella gestione e/o vigilanza sul SCIGR; a tal fine, riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta, nonché sull’adeguatezza del SCIGR stesso.

Esamina ed esprime il proprio parere sull’adozione e modifica di procedure per la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con interessi di amministratori e sindaci e con parti correlate, rilasciando anche un parere su determinate tipologie di operazioni ai sensi delle procedure stesse. Esprime un parere anche sugli strumenti normativi da portare in approvazione in Consiglio.

Inoltre, il Comitato monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della Direzione Internal Audit e ne sovrintende alle attività affinché sia assicurato il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali; esprime un parere sulla nomina, remunerazione e budget del Responsabile Internal Audit, nonché sul Piano annuale di Audit, ed esamina le risultanze degli interventi di audit e le relazioni periodiche dell’internal.

Svolge altresì i compiti relativi al Modello sul sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria, in particolare valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, preliminarmente all’approvazione da parte del Consiglio; inoltre esamina e valuta le Relazioni predisposte dal CFO/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla cui base esprime un parere al Consiglio in merito all’adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al Dirigente Preposto stesso e all’effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili, affinché il Consiglio possa esercitare i compiti di vigilanza previsti dalla legge in materia.

Supporta il Consiglio nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla gestione dei rischi, anche in relazione a fatti potenzialmente pregiudizievoli, ed esamina le informative sul SCIGR, anche nell’ambito di incontri periodici con le strutture preposte della Società.

Infine, sovrintende le attività della Direzione Affari Legali in caso di specifiche indagini giudiziarie.

Il Comitato assicura l’instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale per l’espletamento dei rispettivi compiti e coordinamento delle attività.

Il Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione è composto da quattro amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina:

• Andrea Gemma (Presidente, indipendente)
• Pietro A. Guindani (indipendente)
• Alessandro Lorenzi (indipendente)
• Diva Moriani (indipendente)

Tutti i componenti hanno caratteristiche professionali ed esperienze adeguate allo svolgimento dei compiti affidati al Comitato. In particolare, i Consiglieri Guindani, Lorenzi e Moriani sono stati individuati dal Consiglio, al momento della nomina, quali componenti “con adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive”, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 6.P.3).

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio, fra cui, sottopone all’approvazione del Consiglio la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all’Assemblea degli azionisti e valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia. Formula, inoltre, le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato (AD) e degli amministratori componenti dei Comitati del CdA e, esaminate le indicazioni dell’AD, propone i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all’attuazione dei piani di incentivazione. Infine, esprime i pareri eventualmente richiesti dalla procedura in materia di operazioni con interessi di amministratori e sindaci e con parti correlate nei termini dalla stessa previsti.

Il Comitato per le Nomine

Il Comitato per le Nomine è composto da quattro amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina, tra i quali il Presidente:

• Diva Moriani (Presidente, indipendente)
• Andrea Gemma (indipendente)
• Fabrizio Pagani (non esecutivo)
• Domenico Livio Trombone (indipendente)

Il Comitato supporta il Consiglio in relazione sia ad eventuali criteri di designazione sia in merito alla designazione stessa dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi di Eni SpA e delle società controllate, proposti dall’AD e/o dalla Presidente del Consiglio, la cui nomina sia di competenza del Consiglio e sovrintende ai relativi piani di successione; assiste il Consiglio nella predisposizione di eventuali criteri per la designazione dei componenti degli altri organi e organismi delle società partecipate da Eni.

Laddove possibile e opportuno, in relazione all’assetto azionario, propone al Consiglio il piano di successione dell’AD e, su proposta dell’AD, esamina e valuta i criteri che sovrintendono ai piani di successione dei Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni.

Propone al Consiglio candidati alla carica di Amministratore qualora nel corso dell’esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, assicurando il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti e delle quote riservate al genere meno rappresentato, nonché qualora il Consiglio decida di avvalersi della facoltà di presentare all’Assemblea una propria lista di candidati.

Nel caso non sia possibile trarre dalle liste presentate dagli azionisti il numero di amministratori previsto, il Comitato indica al Consiglio candidati alla carica di amministratore da sottoporre all’Assemblea della società, considerando eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti.

Inoltre, propone al Consiglio l’orientamento sul numero massimo di incarichi che un Amministratore può ricoprire, provvedendo all’istruttoria per le verifiche periodiche su tale aspetto, nonché sui requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e sull’assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità. Formula un parere al Consiglio su eventuali attività svolte dagli amministratori in concorrenza con quelle della Società. Sovrintende all’autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati e, tenendo conto dei relativi esiti, formula pareri sulle loro dimensioni e composizioni, affinché il Consiglio stesso possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio.

Il Comitato Sostenibilità e Scenari

Il Comitato Sostenibilità e Scenari è composto da quattro amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina, tra i quali il Presidente:

• Pietro A. Guindani (Presidente, indipendente)
• Karina Litvack (indipendente)
• Fabrizio Pagani (non esecutivo)
• Domenico Livio Trombone (indipendente)

Il Comitato è focalizzato principalmente su scenari e sostenibilità, con particolare attenzione su processi, iniziative e attività tese a presidiare l’impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore. Viene dedicata particolare attenzione al rispetto e tutela dei diritti, in particolare dei diritti umani, fondamento per uno sviluppo inclusivo delle società, dei territori e di conseguenza delle imprese che vi operano.

Fra gli altri temi presidiati dal Comitato rispetto alla Sostenibilità: salute, benessere e sicurezza delle persone e delle comunità; sviluppo locale; accesso all’energia, sostenibilità energetica e cambiamento climatico; ambiente e efficienza nell’uso delle risorse; integrità e trasparenza; e innovazione.

Il Comitato esamina in particolare gli scenari per la predisposizione del piano strategico, la politica di sostenibilità e la sua attuazione nelle iniziative di business; monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità e le iniziative internazionali in materia di sostenibilità;  esamina e valuta le iniziative di sostenibilità, anche in relazione a singoli progetti, nonché la strategia non profit dell’azienda e la sua attuazione, anche in relazione a singoli progetti. Esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.

Advisory Board

Il 27 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Eni, facendo seguito alla decisione del 13 aprile 2017, ha istituito un Advisory Board.

L’Advisory Board, presieduto dal Consigliere Fabrizio Pagani, è costituito da alcuni dei massimi esperti internazionali:

• Ian Bremmer – Presidente e fondatore del think tank Eurasia Group, focalizzato su temi geopolitici;
• Christiana Figueres – Executive Secretary del UNFCCC 2010-2016, principale promotore dell’accordo sul clima di Parigi e tra i massimi esperti su temi ambientali; fondatore della iniziativa "Mission 2020";
• Philip Lambert – CEO della società inglese Lambert Energy Advisory specializzata su analisi strategiche ed operazioni M&A nel settore Energy;
• Davide Tabarelli – Presidente e fondatore di Nomisma Energia, società di ricerca italiana sui temi energetici.

L’Advisory Board è chiamato ad analizzare, a beneficio del Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore Delegato di Eni, i principali trend geopolitici, tecnologici ed economici, incluse le tematiche relative al processo di decarbonizzazione.