Domande frequenti sul Consiglio di Amministrazione

Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Per l'attuale Consiglio, eletto dall'Assemblea del 13 maggio 2020, la durata in carica è stata determinata in tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assemblea convocata il 10 maggio 2023 per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2022.

Lo statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di 3 a un massimo di 9 membri. L’Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2020 lo ha stabilito in 9.

Gli amministratori sono nominati con il voto di lista come indicato all'art. 17 dello Statuto di Eni. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione. Qualora nel corso dell’esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall’Assemblea. Il Comitato per le Nomine propone al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato.

Gli Amministratori così nominati restano in carica fino all’Assemblea successiva, che provvede alla conferma ovvero alla nomina di altri Amministratori. Gli Amministratori così nominati dall’Assemblea scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’Assemblea, si intenderà dimissionario l’intero Consiglio e l’Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

L’Assemblea del 13 maggio 2020 ha nominato i seguenti Consiglieri:

Lucia Calvosa; Claudio Descalzi; Ada Lucia De Cesaris, Pietro A. Guindani, Filippo Giansante, Karina A. Litvack, Emanuele Piccinno, Nathalie Tocci e Raphael Louis L. Vermeir.

I Consiglieri Guindani, Litvack e Vermeir sono stati eletti dalla lista presentata da Investitori Istituzionali italiani ed esteri; i Consiglieri Calvosa, Descalzi, De Cesaris, Giansante, Piccinno e Tocci sono stati eletti dalla lista presentata dal Ministero dell’economia e delle finanze.

La stessa Assemblea ha nominato Lucia Calvosa Presidente del Consiglio di Amministrazione e il 14 maggio 2020 il Consiglio ha nominato Claudio Descalzi Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Il 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato 2 Direttori Generali, rispettivamente, a capo delle due Direzioni Generali Natural Resources ed Energy Evolution.

Dal 1° gennaio 2021 il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Board Counsel è Luca Franceschini.

Il 29 aprile 2021 il Consiglio ha inoltre nominato Raphael Louis L. Vermeir quale lead Independent Director.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di Corporate Governance di Eni.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato al quale conferisce i poteri di amministrazione della Società con esclusione di specifiche attribuzioni che il Consiglio si riserva oltre a quelle non delegabili a norma di legge. Le attribuzioni che il Consiglio si è riservato in via esclusiva sono state da ultimo modificate il 26 gennaio 2023; il testo integrale dei poteri del Consiglio di Amministrazione è pubblicato nella sezione Governance/Consiglio di Amministrazione del sito internet di Eni.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza.

Le date delle adunanze preposte all’esame e all’approvazione dei risultati economico-finanziari sono comunicate al pubblico nel calendario finanziario.

Il 14 maggio 2020 il Consiglio ha istituito al proprio interno quattro comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione, il Comitato Nomine e il Comitato Sostenibilità e Scenari.

Il Consiglio disciplina composizione, nomina, modalità di funzionamento, compiti, poteri e mezzi dei Comitati in appositi regolamenti (approvati da ultimo il 16 dicembre 2021), in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Corporate Governance e ne nomina e revoca i componenti e il Presidente. In ogni caso, i tre Comitati Eni previsti dal Codice di Corporate Governance sono formati da non meno di tre membri e comunque in numero inferiore alla maggioranza dei membri del Consiglio.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, il cui affidamento di incarichi avverrà, d’intesa con il Consiglio, nel caso in cui il Comitato valuti non sia opportuno avvalersi solo del supporto delle funzioni aziendali per la natura della questione, oppure sia opportuno avere un conforto esterno indipendente sulle soluzioni che la Società intende adottare. I Comitati dispongono di risorse finanziarie adeguate per l’adempimento dei propri compiti nei limiti del budget approvato dal Consiglio. Le riunioni dei Comitati sono di norma verbalizzate a cura dei rispettivi Segretari. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Board Counsel coordina i segretari dei Comitati.

Il 14 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti dei Comitati e i relativi Presidenti:

• Comitato Controllo e Rischi: Pietro A. Guindani (Presidente), Ada Lucia De Cesaris, Nathalie Tocci e Raphael Louis L. Vermeir
• Comitato Remunerazione: Nathalie Tocci (Presidente), Karina A. Litvack e Raphael Louis L. Vermeir.
• Comitato per le Nomine: Ada Lucia De Cesaris (Presidente), Pietro A. Guindani e Emanuele Piccinno.
• Comitato Sostenibilità e Scenari: Karina A. Litvack (Presidente), Filippo Giansante, Emanuele Piccinno, Nathalie Tocci e Raphael Louis L. Vermeir.

Dagli azionisti che possiedono almeno l'1% del capitale sociale, o la diversa misura stabilita da Consob con regolamento (da ultimo fissata da Consob, con determinazione del 30 gennaio 2023, nella percentuale dello 0,5% del capitale sociale di Eni) e dal Consiglio di Amministrazione uscente. Il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso di tale facoltà.

Per garantire la rappresentanza non solo degli azionisti rilevanti, ma anche degli azionisti di minoranza. Il voto di lista è stato introdotto nello statuto Eni in conformità a quanto indicato nell’art. 4 del decreto-legge n. 332/1994 (Norme per l’accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato) convertito in legge dalla legge n. 474/1994.

Sì, il Presidente viene nominato dall’Assemblea ai sensi dell’art. 18 dello statuto. Nel caso in cui non vi abbia provveduto l’Assemblea, provvede il Consiglio di Amministrazione.

No. Ai sensi dell’art. 24 dello statuto, il Consiglio delega proprie attribuzioni a uno dei suoi componenti. Il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati con funzioni istruttorie, consultive e propositive su specifiche materie.

I dati economico-finanziari che il Consiglio di Amministrazione deve approvare sono quelli contenuti nel bilancio di esercizio e consolidato, nella relazione semestrale e nei risultati consolidati relativi ai trimestri di ogni esercizio.

Sì, le date sono comunicate a Borsa Italiana entro il 30 gennaio di ciascun anno. Il calendario è pubblicato nella sezione Investitori del sito internet di Eni.

Sia le disposizioni di legge (art. 147-ter decreto legislativo n. 58/1998, cd. Testo Unico della Finanza) sia i principi contenuti nel Codice di Corporate Governance delle società quotate (art. 2), cui Eni aderisce, contengono la definizione di "amministratore indipendente".

In estrema sintesi è indipendente l’amministratore che non intrattiene né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l’emittente o con soggetti legati all’emittente relazioni tali da condizionarne nel presente l’autonomia di giudizio.

La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge comporta la decadenza dalla carica.

L’art. 17 dello statuto Eni prevede che almeno 1 Amministratore (se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a 5) ovvero almeno 3 Amministratori (se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a 5) devono possedere i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci di società quotate. Il Consiglio valuta successivamente alla nomina e periodicamente, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, l’indipendenza degli amministratori, sia sulla base dei criteri definiti dal Testo Unico della Finanza sia sulla base dei requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri componenti.

L’esito delle valutazioni è comunicato al mercato.