Overview

In questo approfondimento:
  • le informazioni sulle riunioni svolte dai Comitati consiliari nel 2017 e le indicazioni sulla partecipazione dei componenti;
  • i principali argomenti esaminati nel corso dell’anno da parte dei Comitati.

Le riunioni e le attività del Comitato Controllo e Rischi nel 2017

Nel corso del 2017 il Comitato si è riunito 14 volte, con la partecipazione del 100% dei suoi componenti.

In particolare, il Comitato si è riunito 5 volte fino alla scadenza del Consiglio precedentemente in carica e 9 volte successivamente alla nomina del nuovo Consiglio. In entrambi i casi, la durata media delle riunioni è stata di 3 ore.

Di seguito una sintesi dei principali argomenti esaminati nel corso dell’anno 2017, alla presenza del Collegio Sindacale.

1) Nell’assistere il Consiglio, al fine di sovrintendere alle attività della Direzione Internal Audit, affinché ne sia assicurata l’indipendenza e le attività siano svolte con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale nel rispetto del Codice Etico e dagli standard internazionali per la pratica professionale dell’Internal Auditing, il Comitato ha esaminato, tra l’altro:

  • il Piano Integrato di audit e il Budget dell’Internal Audit di Eni per il 2018, esprimendo in merito il proprio parere favorevole al Consiglio;
  • le risultanze degli interventi di audit programmati e non programmati, gli esiti del monitoraggio sull’attuazione delle azioni correttive programmate dalle linee operative a fronte dei rilievi riscontrati, le risultanze di verifiche svolte su richiesta degli Organi di Controllo e Vigilanza, nonché lo stato di avanzamento delle attività di audit e delle altre attività svolte dall’Internal Audit (es. segnalazioni, il monitoraggio indipendente);
  • le Relazioni dell’Internal Audit al 31 dicembre 2016 e al 30 giugno 2017 sui principali risultati delle attività dell’Internal Audit e sulla valutazione dell’idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo, nonché gli esiti dell’External Quality Review condotta da un advisor indipendente sulla conformità delle attività svolte dall’Internal Audit agli standard internazionali della professione.

Il Comitato, inoltre, ha rilasciato parere favorevole in merito alla proposta di conferma del Direttore Internal Audit, a valle della positiva valutazione circa i requisiti di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza.

 

2) Nello svolgimento dei compiti relativi al Modello sul sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria, nell’ambito di periodici incontri con il Chief Financial Officer (CFO) anche quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche “DP”) e le strutture amministrative della Società, e della Società di revisione, il Comitato ha esaminato:

  • le Relazioni del CFO/DP: (i) sull’assetto amministrativo e contabile di Eni al 31 dicembre 2016 e al 30 giugno 2017; (ii) sul Sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria al 31 dicembre 2016 e al 30 giugno 2017. Sulla base delle suddette relazioni ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito all’adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al DP e all’effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili ai fini della vigilanza del Consiglio;
  • le connotazioni essenziali del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2016 e della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata al 30 giugno 2017 di Eni. Ha inoltre esaminato, prima del Consiglio di Amministrazione, la metodologia adottata per effettuare i test di impairment e i relativi esiti e i principali temi per l’applicazione dei principi contabili nella redazione della Relazione Finanziaria Annuale 2017;
  • gli aspetti principali dell’Annual Report on Form 20-F 2016;
  • la Management Letter 2016 della Società di revisione, rilasciando il proprio parere favorevole in vista del successivo esame consiliare, e l’informativa sullo stato di attuazione e sui risultati delle attività di audit svolta dal Revisore ai sensi del SOA 404; la Relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e la pianificazione delle attività di revisione 2017.
  • Inoltre, il Comitato ha esaminato: (i) gli aspetti chiave della Normativa UK su “Criminal Finances Act”; (ii) le principali novità introdotte dalla normativa in materia di revisione legale; (iii) gli adempimenti connessi alla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario, soffermandosi, in particolare, sulle scelte adottate da Eni nella prospettiva di redazione della propria “Dichiarazione Non Finanziaria” ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016; (iv) la “Relazione consolidata sui pagamenti ai governi” per l’esercizio 2016 eseguiti da Eni SpA, dalle sue controllate consolidate e dalle imprese consolidate proporzionalmente (EU Accounting Directive 2013).

3) Nel supportare il Consiglio nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla gestione dei rischi, anche in relazione a fatti potenzialmente pregiudizievoli, il Comitato ha svolto un approfondito esame di specifiche situazioni su richiesta del Consiglio stesso; in tale ambito, tra l’altro, negli incontri periodici con le strutture della Direzione Affari Legali, il Comitato ha approfondito i principali temi legali ed è stato aggiornato sugli sviluppi dei principali procedimenti legali in essere, in particolare sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale.

4) Il Comitato ha svolto più incontri con la Direzione Compliance Integrata nel corso dei quali: (i) ha esaminato le relazioni periodiche dell’Anti-Corruption Compliance sulle attività di supporto alle strutture di Eni e delle società controllate sui temi di competenza, con particolare riferimento alle attività di formazione svolte; (ii) ha svolto approfondimenti in merito al progetto di revisione degli assetti 231 delle società controllate; (iii) ha esaminato le risultanze del Progetto Compliance Integrata, approfondendo anche i principali aspetti del nuovo assetto della struttura organizzativa; (iv) è stato informato sull’emissione o aggiornamento degli strumenti normativi anti-corruzione nonché sulla conclusione con esito positivo della verifica da parte dell’Ente certificatore circa la conformità del Compliance Program Anti-Corruzione di Eni ai requisiti della Norma ISO 37001:2016 “Antibribery Management System”.

5) Il Comitato è stato informato periodicamente sullo stato di aggiornamento del Nuovo Sistema Normativo e, incontrando a tal fine le competenti strutture aziendali, ha esaminato le proposte di revisione alle seguenti Management System Guideline (MSG): “Antitrust”, “Codice delle Pratiche Commerciali e delle Pubblicità”, “Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate” e “Corporate Governance delle Società di Eni”, nonché le proposte di revisione e nuova emissione delle MSG “Modello di compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate italiane – Composizione Organismi di Vigilanza” e “Modello di compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere” , sulle quali ha espresso il proprio parere favorevole in vista della successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

6) Con riferimento alle “Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate” il Comitato:

  • ha espresso parere favorevole in merito alle proposte di modifica alla MSG “Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate” per l’approvazione al Consiglio di Amministrazione del 4 aprile 2017;
  • ha esaminato alcune operazioni di minore rilevanza sulle quali ha espresso il proprio parere favorevole sull’interesse della società al compimento delle operazioni, nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni.

7) Il Comitato ha approfondito alcuni temi di controllo interno e gestione dei rischi, anche nell’ambito di incontri dedicati, con esponenti del top management di Eni; in particolare, il Comitato:

  • ha incontrato in più occasioni la funzione di Risk Management Integrato, soffermandosi in particolare sull’andamento dei principali rischi Eni e sull’avanzamento delle relative azioni di trattamento;
  • ha incontrato la Direzione Finanza per l’esame dei report periodici sulla gestione e controllo dei rischi finanziari;
  • ha incontrato le strutture del CFO per approfondimenti sul processo assicurativo;
  • ha esaminato i report sulle azioni disciplinari adottate a seguito di comportamenti illeciti dei dipendenti.

8) In coerenza con le previsioni del Modello 231, il Comitato ha incontrato – unitamente al Collegio Sindacale – i componenti dell’Organismo di Vigilanza di Eni SpA per esaminare le relazioni semestrali sull’attività svolta anche quale Garante del Codice Etico, approfondendo tematiche di comune interesse in relazione alle attività svolte.

Le riunioni e le attività del Comitato Remunerazione (Compensation Committee fino al 15 marzo 2018) nel 2017

Nel corso del 2017, il Comitato Remunerazione si è riunito complessivamente 10 volte, con una partecipazione media dei rispettivi componenti pari al 98% e una durata media delle riunioni di 2 ore e 35 minuti.

A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale nonché, a seguito del rinnovo degli organi sociali, la Presidente del Collegio Sindacale. Su invito del Presidente del Comitato, sono inoltre intervenuti, nel corso di specifiche riunioni, l’Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dirigenti della Società e consulenti incaricati, per fornire le informazioni e i chiarimenti ritenuti necessari, dal Comitato stesso, all’approfondimento delle istruttorie svolte.

Le attività del Comitato nella prima parte dell’anno hanno riguardato:

  • la ricognizione, con il supporto di primari studi legali e nell’ambito dell’esame periodico del contesto normativo e regolamentare vigente, delle evoluzioni delle norme legislative e delle previsioni del CCNL sui trattamenti previsti in caso di cessazione della carica di amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro dirigenziale;
  • la valutazione periodica della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2016, anche ai fini della definizione delle proposte di Linee Guida di Politica per il 2017 che hanno previsto l’introduzione di un nuovo sistema di incentivazione variabile basato su criteri di semplificazione complessiva, secondo quanto più in dettaglio esposto nella Relazione sulla Remunerazione 2017;
  • la consuntivazione dei risultati aziendali 2016 e ai fini dell’attuazione dei piani di incentivazione di breve e di lungo termine, secondo una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato al fine di neutralizzare gli effetti, positivi o negativi, derivanti da fattori esogeni e di consentire una valutazione obiettiva delle performance raggiunte;
  • la definizione degli obiettivi di performance 2017, connessa ai piani di incentivazione variabile, con l’introduzione nel nuovo Piano di Incentivazione Annuale con differimento del parametro di “Severity Incident Rate” in grado di misurarne sia la frequenza sia la gravità degli infortuni, in sostituzione del precedente parametro relativo all’indice di frequenza degli infortuni totali registrabili (TRIR);
  • la definizione delle proposte riguardanti l’attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria Differita per l’Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le altre risorse manageriali;
  • definizione delle proposte relative al nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2017-2019;
  • l’esame della Relazione sulla Remunerazione Eni 2017;
  • l’esame dello stato di avanzamento del piano di engagement svolto con i principali investitori istituzionali ai fini della massimizzazione del consenso assembleare sulla Politica per la Remunerazione 2017, nonché delle relative proiezioni di voto elaborate con il supporto di una società di consulenza internazionale;
  • la definizione, a valle del rinnovo degli organi societari, delle proposte sulla remunerazione degli Amministratori con deleghe (Presidente - Amministratore e Direttore Generale) per il periodo 2017-2020, per quanto riguarda in particolare le componenti di remunerazione fissa, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione Eni 2017 e con le condizioni del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019, approvati dall’Assemblea del 13 aprile 2017.

Nella seconda parte dell’anno sono stati anzitutto analizzati i risultati della stagione assembleare 2017, relativamente alla Relazione sulla Remunerazione Eni, delle principali società quotate italiane ed europee nonché delle società facenti parte del peer group di riferimento, e al Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2017-2019.

Con riferimento alle ulteriori, principali, attività svolte, il Comitato:

  • ha finalizzato la proposta di attuazione (attribuzione 2017) del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2017-2019 per l’Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse manageriali critiche per il business;
  • ha esaminato gli esiti del primo ciclo di incontri svolto, a valle dell’Assemblea 2017, con alcuni investitori istituzionali di Eni e con i principali proxy advisor e le ulteriori attività programmate in vista della stagione assembleare 2018, per consentire la più ampia comprensione e condivisione della Politica presentata;
  • ha avviato l’esame delle Linee Guida per la Relazione sulla Remunerazione 2018, con il supporto delle competenti funzioni aziendali, alla luce delle attività di monitoraggio svolte sull’evoluzione del quadro normativo di riferimento e degli standard di mercato nella rappresentazione delle informazioni in tema di executive remuneration.

Le riunioni e le attività del Comitato per le Nomine nel 2017

Nel corso del 2017 il Comitato per le Nomine si è riunito in totale 10 volte, con la partecipazione del 96% dei suoi componenti; la durata media delle riunioni è stata di 1 ora circa.

In particolare, nel corso del 2017 il Comitato:

  • ha sottoposto all’approvazione del Consiglio la proposta di modifica del Regolamento del Comitato riferita alla individuazione del Segretario del Comitato nel titolare di una specifica posizione aziendale (CSRO) al fine di allineare il Regolamento del Comitato Nomine a quello del Comitato Remunerazione (già Compensation Committee), e alla possibilità di effettuare consultazioni telematiche;
  • ha effettuato l’istruttoria per il Consiglio relativa alla verifica dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e all’assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità in capo agli stessi, nonché al rispetto dell’orientamento del Consiglio sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che un Amministratore può ricoprire;
  • ha espresso le proprie valutazioni sulle modalità di svolgimento dell’autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati relativamente al triennio 2017-2019 e ha svolto l’istruttoria per la scelta del relativo consulente esterno, formulando al Consiglio le relative proposte;
  • ha formulato un parere al Consiglio per l’espressione dell’orientamento agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, sulla dimensione e composizione di quest’ultimo e sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nell’organo era ritenuta opportuna;
  • ha esaminato il tema delle designazioni dei dirigenti e dei componenti degli organismi della Società e degli organi delle società controllate aventi rilevanza strategica, formulando al Consiglio le proprie valutazioni sulle designazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, del Responsabile della funzione Internal Audit, dei componenti dell’Organismo di Vigilanza di Eni SpA, dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Eni International BV;
  • ha avviato le attività di competenza per la designazione dei candidati per la nomina nel Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA di competenza Eni in vista del rinnovo 2018;
  • ha esaminato la proposta di revisione della MSG Corporate Governance delle società di Eni ed ha espresso il proprio parere in merito ai criteri di designazione dei componenti degli organi sociali delle società partecipate di Eni;
  • ha esaminato il Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le Società Controllate di Eni ed ha espresso il proprio parere in merito ai criteri per la designazione dei componenti degli Organismi di Vigilanza e dei Compliance Supervisory Body, recepiti nelle nuove MSG “Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le Società Controllate italiane di Eni – Composizione OdV” e “Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le Società Controllate estere di Eni”;
  • ha esaminato i processi di “Valorizzazione delle Professionalità Tecniche”, progetto che ha portato alla definizione e valorizzazione del percorso di sviluppo delle persone Eni con forte orientamento tecnico professionale strategico;
  • ha esaminato il quadro di insieme dell’approccio di Eni al tema della diversità di genere nell’ambito del più ampio tema della gestione della diversity, con riferimento alle iniziative interne e agli impegni assunti in tale ambito.

Le riunioni e le attività del Comitato Sostenibilità e Scenari nel 2017

Nel 2017, il Comitato si è riunito 12 volte. Le riunioni hanno avuto una durata media di 2 ore e 45 minuti, con una percentuale media di partecipazione del 92% dei componenti del Comitato. Nel corso delle riunioni, il Comitato ha discusso sui seguenti temi: Update Scenario prezzi 2017-2020 e di Lungo Periodo, Eni-MIT Cooperation - Achievements and way forward, Eni/Syndial e le bonifiche in Italia, Dati sui decessi per malattie professionali, Strategie di lungo termine delle Major, Eni for 2016-Sustainability Report e Sustainability Performance, Regolamento CSS, Budget CSS, Calendario riunioni CSS, Ambito di attività CSS, Variabili-metodologie e strumenti per l’analisi dei mercati energetici, Scenario di riferimento 2018-2021 e di lungo termine, Elementi di contesto di Sostenibilità, Bozza di Statement su “Modern Slavery Act”, Documento di riesame HSE Eni 2016, Risoluzioni sul cambiamento climatico, Analisi dei trend osservati e delle proiezioni di cambiamento climatico, Update gruppo di lavoro TCFD (Climate-Related Financial Disclosures), Resolution Shell ed Exxon sul climate change, Update di breve sul mercato del greggio e del gas, Relazione semestrale CSS, Analisi della funzione di domanda - presentazione da parte della responsabile IEA (Laura Cozzi), Previsione di domanda Eni - sfide e scenari a confronto, Innovazione tecnologica negli scenari di decarbonizzazione, Total-Maersk: breve analisi del deal, Scenario prezzi 2018-2021 e di lungo termine, Update attività Energy Solution, Strategie di “climate transition and decarbonization” delle Majors, Total Strategy Presentation, Andamento mercato ETS, OGCI Update, Eni negli Indici e nei Rating di Sostenibilità, Update andamento mercato del greggio e del gas, Implementazione accordi sul clima - Update COP23, Eni e Biodiversità, Definizione agenda CSS 2018.

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