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Sede Eni Milano
In questo approfondimento:

  • la durata della carica del Consiglio di Amministrazione
  • le informazioni sugli Amministratori
  • i dati economico-finanziari che il Consiglio deve approvare
  • le informazioni sugli amministratori indipendenti

Quanto dura in carica il Consiglio di Amministrazione di Eni?

Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Per l'attuale Consiglio, eletto dall'Assemblea del 13 aprile 2017, la durata in carica è stata determinata in tre esercizi, e comunque sino alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2019.

Quanti sono gli amministratori e come vengono nominati?

Lo statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di 3 a un massimo di 9 membri. L’Assemblea degli azionisti del 13 aprile 2017 lo ha stabilito in 9.

Gli amministratori sono nominati con il voto di lista come indicato all'art. 17 dello Statuto di Eni. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione. Qualora nel corso dell’esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall’Assemblea. Il Comitato per le Nomine propone al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato.

Gli Amministratori così nominati restano in carica fino all’Assemblea successiva, che provvede alla conferma ovvero alla nomina di altri Amministratori. Gli Amministratori così nominati dall’Assemblea scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’Assemblea, si intenderà dimissionario l’intero Consiglio e l’Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Chi sono i consiglieri di Eni?

L’Assemblea del 13 aprile 2017 ha nominato i seguenti Consiglieri:

Emma Marcegaglia; Claudio Descalzi; Andrea Gemma, Pietro A. Guindani, Karina Litvack, Alessandro Lorenzi, Diva Moriani, Fabrizio Pagani e Domenico Livio Trombone.

I Consiglieri Guindani, Litvack e Lorenzi sono stati eletti dalla lista presentata da Investitori Istituzionali italiani ed esteri; i Consiglieri Marcegaglia, Descalzi, Gemma, Moriani, Pagani e Trombone sono stati eletti dalla lista presentata dal Ministero dell’economia e delle finanze.

La stessa Assemblea ha nominato Emma Marcegaglia Presidente del Consiglio di Amministrazione e il 13 aprile 2017 il Consiglio ha nominato Claudio Descalzi Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Qual è il ruolo del Consiglio di Amministrazione?

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di Corporate Governance di Eni.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato al quale conferisce i poteri di amministrazione della Società con esclusione di specifiche attribuzioni che il Consiglio si riserva oltre a quelle non delegabili a norma di legge.

Con quale frequenza si riunisce il Consiglio di Amministrazione?

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza.

Le date delle adunanze preposte all’esame e all’approvazione dei risultati economico-finanziari sono comunicate al pubblico nel calendario finanziario.

Sono stati istituiti alcuni Comitati all'interno del Consiglio di Amministrazione?

Il 13 aprile 2017 il Consiglio ha istituito al proprio interno quattro comitati con funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione (Compensation Committee fino al 15 marzo 2018), il Comitato per le Nomine e il Comitato Sostenibilità e Scenari.
Il Consiglio disciplina la composizione, i compiti e il funzionamento dei Comitati in appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Autodisciplina e ne nomina i componenti e il Presidente. In ogni caso, i tre Comitati Eni previsti dal Codice di Autodisciplina sono formati da non meno di tre membri e comunque in numero inferiore alla maggioranza dei membri del Consiglio.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, dispongono di risorse finanziarie adeguate e della facoltà di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Le riunioni dei Comitati sono di norma verbalizzate a cura dei rispettivi Segretari. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Corporate Governance Counsel coordina i segretari dei Comitati.

Il 13 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti dei Comitati e i relativi Presidenti:

  • Comitato Controllo e Rischi: Alessandro Lorenzi (Presidente), Andrea Gemma, Karina Litvack e Diva Moriani
  • Comitato Remunerazione (Compensation Committee fino al 15 marzo 2018): Andrea Gemma (Presidente), Pietro Guindani, Alessandro Lorenzi e Diva Moriani.
  • Comitato per le Nomine: Diva Moriani (Presidente), Andrea Gemma, Fabrizio Pagani e Domenico Livio Trombone.
  • Comitato Sostenibilità e Scenari: Pietro A. Guindani (Presidente), Karina Litvack, Fabrizio Pagani e Domenico Livio Trombone.

 

Infine, il 27 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Eni, facendo seguito alla decisione del 13 aprile 2017, ha istituito un Advisory Board, presieduto dal Consigliere Fabrizio Pagani e costituito da alcuni dei massimi esperti internazionali nel settore energetico: Ian Bremmer; Christiana Figueres; Philip Lambert e Davide Tabarelli.

Da chi possono essere presentate le liste per il Consiglio di Amministrazione?

Dagli azionisti che possiedono almeno l'1% del capitale sociale, o la diversa misura stabilita da Consob con regolamento, e dal Consiglio di Amministrazione uscente. Il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso di tale facoltà.

Perché il Consiglio di Amministrazione viene nominato con il meccanismo del voto di lista?

Per garantire la rappresentanza non solo degli azionisti rilevanti, ma anche degli azionisti di minoranza. Il voto di lista è stato introdotto nello statuto Eni in conformità a quanto indicato nell’art. 4 del decreto legge n. 332/1994 (Norme per l’accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato) convertito in legge dalla legge n. 474/1994.

Il Presidente viene nominato dall'Assemblea?

Sì, il Presidente viene nominato dall’Assemblea ai sensi dell’art. 18 dello statuto. Nel caso in cui non vi abbia provveduto l’Assemblea, provvede il Consiglio di Amministrazione.

Esiste un Comitato Esecutivo?

No. Ai sensi dell’art. 24 dello statuto, il Consiglio delega proprie attribuzioni a uno dei suoi componenti. Il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie.

Quali sono i dati economico-finanziari che il Consiglio di Amministrazione deve approvare?

I dati economico-finanziari che il Consiglio di Amministrazione deve approvare sono quelli contenuti nel bilancio di esercizio e consolidato, nella relazione semestrale e nei risultati consolidati relativi ai trimestri di ogni esercizio.

L'Eni comunica all'inizio di ciascun anno le date dei Consigli di Amministrazione che approvano i dati economico - finanziari (calendario finanziario)?

Sì, le date sono comunicate a Borsa Italiana entro il 30 gennaio di ciascun anno. Il calendario é pubblicato nel portale Eni nell’area Investitori.

Come si possono definire gli amministratori indipendenti?

Sia le disposizioni di legge (art. 147-ter decreto legislativo n. 58/1998, cd. Testo Unico della Finanza) sia i principi contenuti nel Codice di autodisciplina delle società quotate (art. 3), cui Eni aderisce, contengono la definizione di "amministratore indipendente".

In estrema sintesi è indipendente l’amministratore che non intrattiene né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l’emittente o con soggetti legati all’emittente relazioni tali da condizionarne nel presente l’autonomia di giudizio.

La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge comporta la decadenza dalla carica.

L’art. 17 dello statuto Eni prevede che almeno 1 Amministratore (se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a 5) ovvero almeno 3 Amministratori (se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a 5) devono possedere i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci di società quotate. Il Consiglio valuta successivamente alla nomina e periodicamente, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, l’indipendenza degli amministratori, sia sulla base dei criteri definiti dal Testo Unico della Finanza sia sulla base dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri componenti.

L’esito delle valutazioni è comunicato al mercato.

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