Eni: informativa Consob sulla cessione del 100% di Stogit e Italgas a Snam Rete Gas

Roma, 16 febbraio 2009 – In relazione alla vendita da parte di Eni S.p.A. ("Eni") del 100% di ltalgas SpA. ("Italgas") e Stoccaggi Gas Italia SpA ("Stogit") a Snam Rete Gas (controllata al 50,03%) a un prezzo rispettivamente di Euro 3.070 milioni e Euro 1.650 milioni (l"Operazione"), di cui al comunicato stampa del 12 febbraio u.s., Eni comunica, ai sensi degli artt. 114, comma 5, TUF e 71bis del Regolamento Emittenti, le seguenti  informazioni.

L'Operazione è stata oggetto di informativa preventiva al Consiglio di Amministrazione di Eni, nell'ambito della seduta del 22 gennaio u.s. prevedendo uno specifico punto all'ordine del giorno della riunione consiliare. In tale sede il Consiglio nella sua interezza, inclusi gli amministratori indipendenti, non ha sollevato obiezioni alla prosecuzione dei lavori preparatori dell'Operazione.

a)      Banca IMI e Rothschild (gli "Advisor"), hanno assistito Eni nella strutturazione dell'Operazione e nella definizione degli aspetti negoziali con Snam Rete Gas, e hanno rilasciato al Consiglio di Amministrazione, in data 12 febbraio u.s., due specifiche e separate fairness opinion in merito alla congruità dal punto di vista finanziario dei corrispettivi di vendita delle partecipazioni in Italgas e in Stogit.

Banca IMI e Rothschild sono due primarie banche d'investimento con le quali non sussistono rapporti di partecipazione rilevanti con Eni o società controllate da Eni, né relazioni specifiche con gli Amministratori delle medesime. I mandati a Banca IMI e Rothschild sono stati conferiti sulla base dell'elevata professionalità degli Advisor, nonché per la specifica esperienza di settore degli stessi.

b)      Con riferimento ai rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse delle parti correlate coinvolte nell'Operazione, si precisa, come già indicato nel comunicato stampa diffuso in data 12 febbraio u.s., che Snam Rete Gas è una società controllata da Eni con una partecipazione del 50,03% ma gode di prerogative di autonomia gestionale in quanto società quotata.

Le potenziali criticità connesse all'Operazione risiedono principalmente nella determinazione del prezzo pattuito. Al riguardo, come ricordato, i due Advisor indipendenti hanno attestato la congruità dei corrispettivi pattuiti per la vendita di Italgas e di Stogit.

c)      Le motivazioni dell'Operazione sono da ricondurre alla possibilità di creare un leader a livello europeo nelle attività regolate, che incrementerà il proprio capitale investito di oltre il 50%, ed avrà un ampio e bilanciato portafoglio di attività che comprendono trasporto, distribuzione e stoccaggio del gas.

Una volta finalizzata, l'Operazione consentirà al Gruppo Eni un miglior apprezzamento da parte del mercato finanziario delle attività di Italgas e Stogit, grazie alla maggiore visibilità di cui beneficeranno all'interno del perimetro Snam Rete Gas.

I principali effetti economico-patrimoniali attesi a seguito dell'Operazione in oggetto e a valle del previsto aumento di capitale di Snam Rete Gas sul bilancio civilistico di Eni sono i seguenti:

1. decremento atteso netto delle partecipazioni per Euro 1,3 miliardi (derivante dalla riduzione di Euro 3,2 miliardi per le partecipazioni Italgas e Stogit ed incremento nella partecipazione Snam Rete Gas per Euro 1,9 miliardi);

2. riduzione dell'indebitamento netto di Euro 2,8 miliardi e incremento del patrimonio netto per Euro 1,5 miliardi per plusvalenze (di cui circa Euro 1 miliardo e circa Euro 0,5 miliardi per la cessione, rispettivamente, delle partecipazioni in Italgas e Stogit).

I principali effetti economico-patrimoniali attesi a seguito dell'Operazione in oggetto e a valle del previsto aumento di capitale di Snam Rete Gas sul bilancio consolidato del gruppo Eni sono i seguenti:

1. a livello finanziario-patrimoniale, una variazione positiva pari a circa Euro 1,5 miliardi sia della posizione finanziaria netta, sia del Patrimonio netto di pertinenza di terzi e complessivo, a seguito della sottoscrizione pro-quota dell'aumento di capitale di Snam Rete Gas da parte del mercato;

2. a livello di conto economico, una riduzione dell'utile netto di pertinenza del Gruppo pari a circa il 45% dell'utile aggregato di Italgas e Stogit con corrispondente incremento dell'utile di pertinenza di terzi.

d)      A seguito dell'Operazione non vi sarà alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Eni.

e)      L'Operazione è stata deliberata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole degli amministratori indipendenti e senza obiezioni da parte del Collegio Sindacale, sulla base della documentazione messa a disposizione, illustrata al Consiglio e dei pareri degli Advisor.

f)       Per quanto riguarda il rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale per l'effettuazione di operazioni significative e con parti correlate, si segnala che in attesa delle norme attuative dei principi generali dell'art. 2391-bis del Codice Civile, tali operazioni vengono sottoposte all'attenzione particolare del Consiglio, anche se di importo inferiore alla soglia di rilevanza consiliare. Nel caso di specie, l'Operazione è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in due successive riunioni e le decisioni collegiali, assistite dai pareri rilasciati dagli Advisor, sono state assunte all'unanimità.

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