Offerta amichevole effettuata da Eni UK Holding plc ("Eni Holding") per Burren Energy plc ("Burren")

NON E' CONSENTITO IL RILASCIO, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE INTEGRALE O PARZIALE IN, VERSO O DAL CANADA O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE ALL'INTERNO DELLA QUALE TALE AZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI LOCALI VIGENTI

PER IMMEDIATA DIVULGAZIONE.

Offerta dichiarata totalmente incondizionata

A seguito dell'annuncio dell'11 gennaio 2008, Eni Holding, società controllata al 100% da Eni S.p.A. ("Eni"), annuncia che la sua offerta amichevole sulle azioni Burren è stata dichiarata totalmente incondizionata. L'offerta rimarrà aperta per l'accettazione fino a nuovo annuncio.
Il 30 novembre 2007 Eni ha annunciato che Eni Holding avrebbe lanciato un'offerta amichevole per l'acquisto della totalità delle azioni rappresentative del capitale esistente di Burren ("l'Offerta").  Il documento contenente i termini dell'offerta è stato inviato agli azionisti di Burren il giorno 11 dicembre 2007 (il "Documento d'Offerta").

Livello di adesioni e proprietà delle azioni

Alle ore 13.00 (GMT) del giorno 31 gennaio 2008 Eni Holding ha ricevuto adesioni valide all'Offerta (e può fare affidamento sulla soddisfazione della condizione d'accettazione dell'Offerta) per un totale di 84.776.599 azioni Burren, rappresentanti circa il 60,07 per cento del capitale esistente di Burren. 

In aggiunta, a seguito della pubblicazione del Documento d'Offerta, Eni Holding ha acquistato 35.136.033 azioni di Burren rappresentanti circa il 24,9 per cento del capitale esistente di Burren.

Di conseguenza, alle ore 13.00 (GMT) del 31 gennaio 2008, Eni Holding ha acquistato o ricevuto adesioni valide all'Offerta (e può fare affidamento sulla soddisfazione della condizione d'accettazione dell'Offerta) per un totale di 119.912.632 azioni di Burren, rappresentanti circa il 84,97 per cento del capitale esistente di Burren.

Prima della pubblicazione del Documento d'Offerta, Eni Holding ha ricevuto impegni irrevocabili da parte dei membri del consiglio di Burren (o da parte dei loro delegati),

da parte di alcune società ad essi collegate, e da parte di alcuni dirigenti di Burren (o da parte dei loro delegati) ad accettare direttamente o indirettamente l'Offerta in relazione alle azioni da essi detenute che ammontano complessivamente a 29.500.589 azioni di Burren, rappresentanti circa il 20,91 per cento del capitale esistente di Burren.

Fatto salvo quanto dichiarato in questo comunicato, né Eni Holding né, per quanto a conoscenza dei membri del consiglio di Eni Holding, alcuna persona che agisce di concerto con quest'ultima, inclusa Eni, detiene alcun interesse o diritto a sottoscrivere alcun titolo di Burren, né ha effettuato alcuna alienazione di titoli (sia condizionata, sia incondizionata, sia in the money o altrimenti) relativa a titoli di Burren, inclusa qualsiasi vendita di titoli derivati, impegni a vendere o alcun altro impegno di alienazione o acquisto detenuto direttamente o attraverso terzi. Né Eni Holding né i consiglieri di Eni Holding né, per quanto a conoscenza di Eni Holding, alcuna persona che agisce di concerto con quest'ultima, ha preso a prestito o prestato alcun titolo di Burren.

Acquisto obbligatorio e de-listing

Come descritto nel Documento d'Offerta, nel momento in cui Eni Holding avrà ricevuto accettazioni per un ammontare pari al 90% o più delle azioni di Burren alle quali si riferisce l'Offerta, ed il 90% o più dei diritti di voto relativi al capitale esistente di Burren, Eni Holding, secondo le disposizioni della sezione 28 del Companies Act 2006, eserciterà il diritto di acquistare obbligatoriamente le azioni Burren residue per le quali non sia stata accettata l'Offerta.

Poiché Eni Holding ha conseguito il 75% dei diritti di voto relativi alle azioni Burren, la stessa Eni Holding intende far sì che Burren richieda il de-listing delle proprie azioni sul mercato ufficiale e la cancellazione degli scambi dal Main Market. Il de-listing dovrebbe ridurre significativamente la liquidità e gli scambi delle azioni per le quali non sia stata accettata l'Offerta con conseguenti riflessi sul loro prezzo.

Estensione dell'Offerta
L'Offerta rimarrà aperta per l'accettazione fino a nuovo annuncio. Gli azionisti di Burren che non hanno ancora accettato l'Offerta sono invitati ad aderire il prima possibile.  La procedura d'accettazione è specificata nel paragrafo 14 della Parte II del Documento d'Offerta.

All'attenzione degli azionisti di Burren che posseggono azioni Burren non dematerializzate (ovvero non accentrate sul sistema CREST): il Modulo d'Accettazione che non sia ancora stato consegnato deve essere completato e consegnato come previsto dalle istruzioni riportate nel Documento d'Offerta e nel Modulo d'Accettazione stesso così che esso possa essere ricevuto il prima possibile. Ulteriori Moduli d'Accettazione possono essere chiesti a Computershare Investor Services PLC telefonando al numero 0870 889 3232 (se si telefona dal Regno Unito) oppure +44 870 889 3232 (se si telefona da fuori del Regno Unito).
Pagamento del corrispettivo

La liquidazione del corrispettivo dovuto secondo i termini dell'Offerta per le adesioni già ricevute, valide e complete sotto ogni aspetto, sarà inviato, entro il 14 febbraio 2008, tramite corriere espresso (o altro mezzo approvato dal Panel) per gli azionisti titolari di azioni non dematerializzate, oppure accreditate sui relativi conti presso CREST per gli azionisti titolari di azioni dematerializzate. Il pagamento del corrispettivo dovuto per le successive adesioni, valide e complete sotto ogni aspetto, sarà inviato entro 14 giorni dalla data di ricezione dell'accettazione.
Per gli azionisti di Burren che legittimamente optano per il Loan Note Alternative (anche in relazione alle azioni di Burren detenute in forma non certificata), i certificati definitivi per i Loan Notes saranno inviati tramite corriere espresso (o tramite altro mezzo approvato dal Panel), entro il 14 febbraio 2008.

I termini definiti nel Documento d'Offerta datato 11 dicembre 2007 hanno lo stesso significato nel presente comunicato.

Contatti societari

Eni S.p.A.

Ufficio Stampa: Tel. 02.52031875 – 06.5982398
Numero verde per azionisti: 800940924
Centralino: +39-0659821

ufficio.stampa@eni.it
segreteriasocietaria.azionisti@eni.it
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Sito internet: www.eni.it
            
 
N M Rothschild & Sons Limited
Roger Ader, Neeve Billis or Ed Welsh
+44 (0) 207 280 5000

Finsbury Limited
Mark Harris or Andrew Mitchell
+44 (0) 207 251 3801

Questo comunicato non vuole e non costituisce parte di un'offerta a vendere né un invito ad acquistare o a sottoscrivere alcun titolo. L'Offerta è stata presentata unicamente attraverso il Documento d'Offerta, pubblicato tramite un'inserzione su un quotidiano nel Regno Unito, e il Modulo d'Accettazione. Eni Holding ha inviato tali documenti agli azionisti di Burren (e, solo per informazione, a coloro che sono interessati dai piani d'incentivazione di Burren) e ha pubblicato tali comunicazioni. Il

Documento d'Offerta e il Modulo d'Accettazione congiuntamente contengono tutti i termini e le condizioni dell'Offerta, inclusi i dettagli su come aderire all'Offerta. Qualsiasi adesione o altra risposta all'Offerta dovrà essere effettuata sulla base delle informazioni contenute nel Documento d'Offerta e nel Modulo d'Accettazione. 

La validità dell'Offerta per soggetti non residenti nel Regno Unito potrebbe essere influenzata dalle leggi locali vigenti nella specifica giurisdizione. Tali soggetti sono tenuti ad informarsi, nonchè ad osservare qualsiasi legge o regolamento applicabile all'interno della propria giurisdizione. Qualsiasi violazione della legge o del regolamento applicabile potrebbe rappresentare una violazione delle leggi vigenti in tali giurisdizioni.
Maggiori dettagli in relazione agli azionisti residenti oltre oceano sono contenute nel Documento d'Offerta. Il Documento d'Offerta è disponibile al pubblico per la consultazione nel Regno Unito.

L'Offerta non è effettuata né integralmente né parzialmente in, verso o dal Canada o in qualsiasi altra giurisdizione all'interno della quale tale azione costituisca una violazione delle leggi locali vigenti, a meno di diverse comunicazioni da parte di Eni Holding e nel rispetto di altre eventuali eccezioni sollevate dal Panel.